§ 1-1.^​1

Denne lov får anvendelse på ethvert aksjeselskap når ikke^​2 annet er fastsatt i lov.^​3

Med aksjeselskap forstås i denne lov selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets samlede forpliktelser.^​4

Et aksjeselskap kan være enten allment aksjeselskap eller privat aksjeselskap. Lovens bestemmelser gjelder for både allmenne aksjeselskaper^​5 og private aksjeselskaper,^​6 hvis ikke noe annet er særskilt fastsatt.

Med allment aksjeselskap forstås i denne lov aksjeselskap som er betegnet som allment aksjeselskap i vedtektene, og som er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret. Med privat aksjeselskap forstås aksjeselskap som ikke er allment aksjeselskap.

Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital som er fordelt på en eller flere aksjer.^​7 For private aksjeselskaper skal aksjekapitalen være minst 50.000 kroner.^​8 For allmenne aksjeselskaper skal aksjekapitalen være minst en million kroner.^​9 Aksjene skal lyde på like stort beløp.^​10

§ 1-2.^​1

Eier et aksjeselskap så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene, anses det førstnevnte selskap som morselskap og det sistnevnte som datterselskap. Eier morselskap sammen med datterselskap eller eier ett eller flere datterselskaper tilsammen så mange aksjer eller andeler i et annet selskap som nevnt i første punktum, anses også sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet.

Har et aksjeselskap ellers som eier av aksjer eller selskapsandeler eller på grunn av avtale bestemmende innflytelse over et annet selskap og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses også det førstnevnte selskap som morselskap og det andre som datterselskap.

Mor- og datterselskap utgjør tilsammen et konsern.^​2

Utenlandsk aksjeselskap reknes som morselskap ved anvendelse av § 3-15, § 7-1 første ledd annet punktum, § 7-2 første ledd annet punktum, § 8-8, § 10-4 annet og tredje ledd, § 11-5 annet ledd punkt 2.3 og 2.5, § 11-7, § 11-11 første ledd og § 12-10 annet ledd nr. 1 og 2. Det samme gjelder ved anvendelse av § 12-10 tredje ledd, dersom aksjeselskapet hører hjemme i et nordisk land. Utenlandsk selskap reknes ikke som datterselskap ved anvendelse av § 3-15, § 8-8, § 10-4 femte ledd og § 10-8 annet punktum.

§ 2-1.^​1

Et aksjeselskap kan stiftes av en eller flere stiftere.^​2 Stifterne skal opprette, datere og skrive under et dokument som inneholder utkast til vedtekter^​3 og bestemmelser som nevnt i §§ 2-3 og 2-4.

Minst halvdelen av stifterne skal være bosatt i riket og ha bodd her i de to siste år, om ikke Kongen^​4 gjør unntak i det enkelte tilfelle. Like med personer som er bosatt i riket reknes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.^​5 Første punktum gjelder heller ikke for juridiske personer som nevnt i EØS-avtalen art 34 annet ledd, som er opprettet i samsvar med lovgivningen i en av EFs medlemsstater eller en EFTA-stat, og som har sitt vedtektsbestemte sete, sin hovedadministrasjon eller sitt hovedforetak innen EF- eller EFTA-statenes territorium.

Ingen kan være stifter når

§ 2-2.^​1

Vedtektene skal angi:

I et allment aksjeselskap skal vedtektene i tillegg angi:

For så vidt selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte,^​10 skal vedtektene inneholde bestemmelse om anvendelse av overskott og av formuen ved likvidasjon.^​11 Dersom selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen,^​12 skal vedtektene inneholde bestemmelse om dette.

Forutsettes vedtektene å skulle inneholde noe som etter loven ellers krever vedtektsbestemmelse,^​13 skal også dette tas inn i det utkastet som er nevnt i § 2-1.

§ 2-3.^​1

Stiftelsesdokumentet^​2 skal dessuten angi:

Dersom aksjer i et allment aksjeselskap^​7 forutsettes tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med,^​8 skal stifelsesdokumentet også angi:

Det^​11 beløp som skal betales for en aksje, må ikke være lavere enn aksjens pålydende.^​12 Blir aksjer tegnet mot et lavere vederlag, skal pålydende likevel innskytes.

§ 2-4.^​1

Stiftelsesdokumentet^​2 skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om:

Stiftelsesdokumentet skal videre inneholde en redegjørelse for de forhold som kan være av betydning for vurderingen av formueverdier som skal innskytes eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd. Særskilt skal angis:

Formueverdier^​6 som nevnt i annet ledd kan ikke skytes inn eller overtas for et høyere beløp enn det verdiene antas å kunne oppføres med i selskapets balanse.^​7 Ytelser som ikke kan oppføres som eiendeler i selskapets balanse, kan ikke brukes som innskott eller overtas av selskapet etter reglene i denne paragraf.^​8

Er skriftlig avtale vedrørende bestemmelser som omhandlet i denne paragraf ikke gjengitt i stiftelsesdokumentet, skal dokumentet henvise til avtalen og gi opplysning om det sted hvor den holdes tilgjengelig for aksjetegneren.^​9 Avtaler som ikke er skriftlige, skal i sin helhet gjengis i stiftelsesdokumentet. Blir en bestående virksomhet innskutt eller overtatt, skal det som her er bestemt om skriftlige avtaler gjelde også årsoppgjøret for virksomheten for de siste to år,^​10 herunder eventuell årsberetning fra styre og revisor, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal stiftelsesdokumentet gi opplysning om resultatet av driften for samme tidsrom.

Bestemmelser som ikke er inntatt i stiftelsesdokumentet eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.

§ 2-4a.^​1

Dersom et allment aksjeselskap^​2 skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, jfr. § 2-4 første ledd nr. 1 og 2, skal det utarbeides en redegjørelse av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor.^​3 Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.

Redegjørelsen skal minst inneholde:

Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder reglene i § 10-8 om revisors undersøkelsesrett m.v. tilsvarende.

Redegjørelsen skal vedlegges^​4 stiftelsesdokumentet.

§ 2-4b.

I private aksjeselskaper^​1 kan aksjer bare tegnes av stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med.

§ 2-5.^​1

Tegning av aksjer skal skje på stiftelsesdokumentet^​2 eller på tegningsliste som gjengir stiftelsesdokumentet.

Er aksjer i et allment aksjeselskap^​3 forutsatt tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med, gjelder følgende særregler:^​4

Skjer aksjetegning på annen måte enn fastsatt i første eller annet ledd eller tegnes aksje med forbehold som ikke stemmer med stiftelsesdokumentet, er tegningen ikke bindende for tegneren.^​6 Er det ikke før selskapets registrering meddelt Foretaksregisteret at feilen gjøres gjeldende, er tegningen likevel bindende, men forbeholdet uten virkning mot selskapet.

Etter at selskapet er registrert, kan en aksjetegner ikke gjøre gjeldende at han er ubundet av tegningen fordi vilkår i stiftelsesdokumentet ikke er oppfylt.

§ 2-6.^​1

Stifterne^​2 avgjør om en aksjetegning skal godtas. Er det i stiftelsesdokumentet^​2 oppgitt at en stifter skal overta et bestemt antall aksjer, må et mindre antall ikke tildeles ham. I tilfelle av overtegning skal stifterne før de innkaller til konstituerende generalforsamling,^​3 treffe beslutning om det antall aksjer som skal tildeles hver enkelt aksjetegner.^​4

Er en aksjetegning ikke godtatt eller antas tegningen å være uforbindende eller er aksjetegneren på grunn av overtegning tildelt mindre enn han har tegnet seg for, skal vedkommende snarest underrettes.

§ 2-7.^​1

Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.^​2

Blir alle aksjer i samsvar med stiftelsesdokumentet tegnet umiddelbart etter at dette er undertegnet, kan konstituerende generalforsamling holdes straks, jfr. § 2-3 første ledd nr. 3.

Blir det innkalt til en senere generalforsamling, skal tegningslistene, skriftlige avtaler som stiftelsesdokumentet henviser til,^​3 og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a i minst en uke^​4 før generalforsamlingen holdes tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i innkallingen.

På den konstituerende generalforsamling skal stifterne legge fram stiftelsesdokumentet^​5 og dokumenter som nevnt i tredje ledd, sammen med oppgave over antallet aksjer etter de tegninger stifterne har godtatt, aksjefordelingen på de enkelte tegnere og det beløp som er innbetalt på aksjene.^​6 Oppgaven skal inntas i eller vedlegges protokollen.^​7

§ 2-8.^​1

Blir ikke aksjer tegnet og tildelt for et beløp som svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minste beløp som må tegnes i henhold til stiftelsesdokumentet,^​2 kan selskapet ikke besluttes stiftet. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Før selskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerende generalforsamling ha behandlet og avgjort forslag som måtte være framsatt om endringer i vedtektene^​3 eller i stiftelsesdokumentet for øvrig.^​4

Bestemmelser i stiftelsesdokumentet om forhold som nevnt i §§ 2-3 og 2-4 kan ikke endres med mindre samtlige stiftere^​5 og aksjetegnere^​6 er enige om det. Slik enstemmighet kreves også for beslutning om å forhøye aksjekapitalen. For øvrig kan utkastet til vedtekter endres med det flertall som ellers skal gjelde for vedtektsendringer i selskapet,^​7 forutsatt at innkallingen er i samsvar med § 9-9.

Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får tilslutning fra flertallet av de avgitte stemmer og fra minst to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.^​8 Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet.

Når selskapet er stiftet, skal generalforsamlingen velge styre^​9 og revisor^​10 og i tilfelle bedriftsforsamling eller representantskap.^​11

De bestemmelser som skal gjelde for generalforsamlingen i selskapet,^​12 får ellers så langt de passer anvendelse på den konstituerende generalforsamling.

§ 2-8a.^​1

Skal selskapet i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, skal det utarbeides en åpningsbalanse før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Åpningsbalansen skal settes opp i overensstemmelse med reglene i kapittel 11, og skal inntas i årsoppgjørsboken.^​2

§ 2-9.^​1

Senest seks måneder^​2 etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet,^​3 skal selskapet anmeldes til Foretaksregisteret.^​4

Skal et privat aksjeselskap^​5 i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, kan selskapet ikke registreres før det foreligger uttalelse fra revisor om at avtalen ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. Uttalelsen skal avgis på grunnlag av åpningsbalansen etter § 2-8 a.

Selskapet kan ikke registreres uten at det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet i medhold av § 2-11, svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minstebeløp som må tegnes etter stiftelsesdokumentet.^​6 Av det beløp som etter dette skal registreres som selskapets aksjekapital, må minst halvdelen, samt minst halvdelen av det aksjeeierne skal betale ut over aksjenes pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.

Er ikke selskapet anmeldt til registrering innen den fastsatte frist,^​7 kan registrering ikke finne sted. De aksjetegninger som er foretatt, er i så fall ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.^​8

§ 2-9a.^​1

I allmenne aksjeselskaper^​2 må en avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jfr. § 2-4 a, godkjennes av generalforsamlingen^​3 for å være bindende, dersom:

Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:

Det skal utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-4 a som skal vedlegges innkallingen og legges fram på generalforsamlingen.

Redegjørelsen skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.^​4

Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.

§ 2-10.^​1

Aksjer tegnet ved selskapets stiftelse skal være fullt innbetalt senest ett år^​2 etter selskapets registrering.^​3 Er aksjekapitalen^​4 ikke anmeldt fullt innbetalt innen en måned etter utløpet av denne frist, skal registerføreren straks varsle skifteretten, som skal gi selskapet en ny frist på høyst seks måneder. Er aksjene ikke anmeldt innbetalt innen denne frist, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst.^​5 Skifteretten skal samtidig med fristfastsettingen gi opplysning om følgen av at anmeldelse ikke innkommer.

§ 2-11.^​1

Blir aksjeinnskott ikke betalt i rett tid, skal den som i aksjeboken^​2 står som eier av aksjen, ved rekommandert brev oppfordres til å betale innen en måned^​3 fra avsendelsen av brevet og samtidig gjøres oppmerksom på følgen av unnlatt betaling.^​4 Vet selskapet at aksjen er overdratt eller pantsatt, eller at det er tatt utlegg^​5 eller arrest^​6 i den, skal vedkommende rettighetshaver varsles på samme måte. Dersom noen som har krav på varsel ikke har kjent bopel, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Norsk lysingsblad.^​7

Blir aksjeinnskottet ikke betalt innen utløpet av fristen, kan styret la en annen overta aksjen og betalingsplikten. Er selskapet ikke registrert, kan styret isteden slette aksjen^​8 dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløp kan inndrives.

§ 2-12.

En^​1 aksjetegner kan ikke bringe krav på selskapet i motrekning med mindre styret samtykker. Styret må ikke^​2 samtykke i motrekning dersom det kan skade selskapet eller dets kreditorer.

Selskapets^​3 krav på aksjeinnskott kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg^​4 for gjeld.

Går aksje som ikke er fullt innbetalt over til ny eier,^​5 blir erververen solidarisk medansvarlig for innskottet når han har anmeldt sitt erverv.^​6

§ 2-13.^​1

Først når et aksjeselskap er registrert,^​2 kan det som sådant overfor tredjemann erverve rettigheter og pådra seg andre forpliktelser enn de som følger av stiftelsen.^​3

For forpliktelser som før registreringen er inngått på selskapets vegne, hefter de som har inngått forpliktelsen personlig en for alle og alle for en, om ikke annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.

Er det før registreringen sluttet avtale som ikke binder selskapet, og visste den som avtalen var sluttet med at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen dersom selskapet ikke er anmeldt til registrering innen den frist som er fastsatt i § 2-9 første ledd, eller registreringsmyndigheten avviser anmeldelse som er foretatt innen denne frist. Visste han ikke at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen inntil selskapet er registrert. Bestemmelsene i dette ledd viker når annet følger av avtalen.

§ 3-1.^​1

Alle aksjer^​2 gir like rett i selskapet.^​3 I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag.^​4 Vedtektene skal i så fall angi ulikheten mellom aksjeklassene og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.^​5

I vedtektene kan bestemmes at aksjer i en aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.

§ 3-2.^​1

Aksje kan fritt overdras og erverves^​2 når ikke annet er bestemt i lov^​3 eller i selskapets vedtekter,^​4 eller følger av avtale eller tegningsvilkår som nevnt i § 2-3 annet ledd nr. 2, jfr. § 4-4 annet ledd nr. 2. I vedtektene kan^​5 retten til fritt å overdra og erverve aksjer innskrenkes^​6 bare ved bestemmelser som nevnt i §§ 3-3 og 3-4.^​7 Første og annet punktum samt §§ 3-3 og 3-4 gjelder tilsvarende for tegningsrett ved kapitalforhøyelse.^​8

§ 3-3.^​1

I vedtektene kan bestemmes at aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta aksje som er overgått til ny eier eller som ønskes overdratt. Bestemmelsen skal^​2 fastsette:^​3

Med mindre annet er bestemt i vedtektene, kan ikke rett til å overta aksjer i det enkelte tilfelle kreves utøvd for et mindre antall aksjer enn retten i det hele kan gjøres gjeldende for. Vedtektsbestemmelse om løsingssummen kan settes til side så langt den fører til et resultat som må anses urimelig.

Melding om aksjeovergang eller om at aksje ønskes overdratt, skal gis til styret. Er aksjene registrert i Verdipapirsentralen^​5 skal melding gis til sentralen, som straks skal varsle styret. Styret skal straks^​7 varsle de berettigede skriftlig.

Dersom løsingssummen skal fastsettes etter en vurdering i det enkelte tilfelle, eller den berettigede i medhold av annet ledd annet punktum mener at vedtektsbestemmelse om løsingssummen må settes til side, skal beløpet fastsettes ved skjønn^​6 når ikke partene blir enige om annet og vedtektene ikke fastsetter en annen framgangsmåte.

Inntil det viser seg om løsingsretten blir nyttet, kan erverver av aksjen ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjen og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse. De rettigheter og plikter som ved kapitalforhøyelse knytter seg til de nye aksjer,^​8 går over på den som nytter løsingsretten.

§ 3-4.^​1

I vedtektene kan bestemmes at erverv av aksjer ved overdragelse skal være betinget av samtykke fra selskapet, og at erverver av aksje skal ha visse egenskaper m.v.

Det hører under styret å avgjøre om samtykke skal gis, såframt ikke vedtektene bestemmer annet. I vedtektene kan gis forskrifter om vilkårene for å gi samtykke til erverv av aksjer i selskapet.

Når ervervet er meldt til selskapet^​2 eller, hvor aksjene er registrert i Verdipapirsentralen,^​3 til sentralen, skal avgjørelse tas snarest mulig. Erververen skal uten opphold underrettes skriftlig om avgjørelsen. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Nekting av samtykke kan kreves begrunnet skriftlig. Er underretning ikke gitt innen to måneder^​4 etter at meldingen innkom til selskapet eller til Verdipapirsentralen,^​3 anses samtykke å være gitt.

Har det funnet sted et aksjeerverv som krever selskapets samtykke,^​5 kan styret gi erververen en frist på minst tre måneder^​6 for å bringe forholdet i orden ved å søke samtykke eller, om samtykke er nektet og avtalen ikke blir omgjort, for å avhende aksjen eller reise søksmål. Overskrides fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg^​7 så langt de passer. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven^​8 § 10-6 jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke i dette tilfelle. Disse reglene gjelder tilsvarende når aksjer er ervervet av noen som etter vedtektene ikke kan ha aksjer i selskapet.^​9

Inntil forholdet er brakt i orden (jfr. fjerde ledd), kan erververen ikke utøve andre rettigheter enn retten til å heve utbytte og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse. De rettigheter og plikter som ved kapitalforhøyelse knytter seg til de nye aksjer,^​10 går over på den som i henhold til fjerde ledd overtar aksjen.

§ 3-5.^​1

For aksjene^​2 skal det utstedes aksjebrev, med mindre selskapets aksjer skal^​3 være registrert i Verdipapirsentralen.^​4 Aksjebrev kan ikke utleveres før selskapet er registrert^​5 eller ved kapitalforhøyelse før forhøyelsen er registrert,^​6 og heller ikke før den eller de aksjer det omfatter er fullt innbetalt.^​7

Aksjebrev^​8 skal dateres og angi aksjeeierens^​9 og selskapets navn, aksjens eller aksjebrevets nummer, aksjens pålydende og det antall aksjer som omfattes av aksjebrevet. Det skal underskrives av styret^​10 eller av minst to styremedlemmer. Styremedlems navnetrekk kan gjengis mekanisk.

Er det når aksjebrev utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet,^​11 skal det angis i aksjebrevet hvilke særregler som gjelder for aksjen. Er aksjens omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse^​12 eller skal den kunne innløses uten aksjeeierens samtykke^​13 eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjen utover plikten til å betale aksjeinnskottet,^​14 skal dette tydelig angis i aksjebrevet. Det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og eier eller erverver av en aksje bestemmes av vedtektene, selv om aksjebrevet inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger.^​15

Blir vedtektene endret^​16 på en slik måte at tidligere utgitte aksjebrev blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal^​17 styret innkalle aksjebrevene for påtegning eller ombytting.

§ 3-6.^​1

Interimsbevis skal inneholde forbehold om at aksjebrev^​2 utleveres mot tilbakelevering av beviset. På beviset skal etter anmodning gjøres merknad om de innbetalinger som er gjort på aksjen, og om aksjen kan overdras før den er fullt innbetalt.^​3 Interimsbevis skal undertegnes på den måte som er bestemt for aksjebrev i § 3-5 eller av den styret har gitt fullmakt. For øvrig skal bestemmelsene i § 3-5 om innholdet av aksjebrev gjelde tilsvarende.

Bevis som nevnt i § 4-3 skal inneholde selskapets navn og nummeret på aksje eller aksjebrev som beviset knytter seg til, samt opplysninger som nevnt i § 3-5 tredje ledd. Beviset skal undertegnes på den måte som er bestemt for aksjebrev i § 3-5 eller av den styret gir fullmakt.

§ 3-7.^​1

Blir aksjebrev^​2 overdratt eller pantsatt, gjelder bestemmelsene i gjeldsbrevlovens^​3 § 14 jfr. § 13 tilsvarende, med mindre det i medhold av vedtektene er tatt tydelig forbehold i aksjebrevet. Som legitimasjonshaver anses også den som i henhold til selskapets påtegning på aksjebrevet er innført i aksjeboken^​4 eier og har aksjebrevet i hende.

Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for interimsbevis og bevis som nevnt i § 4-3 og når kupong som nevnt i § 4-3 blir avhendet særskilt etter at aksjekapitalen er besluttet forhøyd.^​5

For aksjer og fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er registrert i Verdipapirsentralen, gjelder verdipapirsentralloven^​6 §§ 5-1 til 5-3 og § 5-4, jf § 4-2.

§ 3-8.^​1

Når selskapet er stiftet,^​2 skal styret uten opphold opprette en aksjebok. I denne skal aksjetegnerne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, stilling og bopel, antall aksjer og nummer på aksjene eller aksjebrevene.^​3 I selskaper hvor aksjene skal registreres i Verdipapirsentralen,^​4 sørger styret uten opphold for at det i sentralen opprettes et aksjeeierregister for selskapet, jf § 3-11. Ved kapitalforhøyelse skal nye aksjer registreres fra det tidspunkt de gis rettigheter i selskapet, jf § 4-4 fjerde ledd.

Aksjeboken kan bestå av et betryggende løsblad- eller kortsystem. Den kan også føres med maskin for automatisk databehandling eller på annet liknende vis.

Skifter en aksje eier og ervervet ikke hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i §§ 3-3 eller 3-4, skal erververen innføres på samme måte når han anmelder og godtgjør sitt erverv;^​5 likeså skal dagen for innføringen anmerkes. Får selskapet underretning fra avhender, mellommann eller andre om at aksje er overdratt, skal det anmerkes i aksjeboken med opplysning om den angivelige eiers navn og adresse. Opplysning om tidligere aksjeeiere skal selskapet oppbevare i minst ti år.

Når en ny eier innføres i aksjeboken, skal aksjebrevet^​3 gis påtegning om innføringen med mindre det blir utferdiget nytt aksjebrev.

Aksjeboken skal holdes tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi nærmere regler om dette og kan herunder bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.

§ 3-9.^​1

Erververen av en aksje kan ikke utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier, med mindre han er innført i aksjeboken^​2 eller registrert i aksjeeierregisteret,^​2 eller han har anmeldt og godtgjort sitt aksjeerverv og ervervet ikke hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 3-3 eller 3-4.

Den nye eier plikter^​3 å foreta anmeldelse innen en måned etter at han ervervet aksjen. Er aksjen registrert i Verdipapirsentralen,^​4 plikter den tidligere eier eller den som har fullmakt til å gi melding på dennes vegne, å foreta anmeldelse til sentralen innen en måned etter at avhendingen fant sted. Mellommann som har medvirket ved avhendingen, plikter på avhenderens eller erververens forlangende å oppgi erververens eller i tilfelle avhenderens navn og adresse eller, om han ikke vet det, navn og adresse på andre mellommenn som har medvirket ved avhendingen.

Aksjebrevet skal ikke utleveres til erververen eller noen på hans vegne uten påtegnet transport lydende på erververens navn. Dette gjelder dog ikke ved utlevering til autorisert aksjemekler^​5 som opptrer som mellommann.

§ 3-10.^​1

Eier flere en aksje i fellesskap,^​2 må de oppnevne en enkelt til å opptre som aksjeeier overfor selskapet.

§ 3-11.^​1

Verdipapirsentralens^​2 aksjeeierregister skal inneholde opplysning om selskapets navn, aksjekapital, aksjenes pålydende, aksjeeierens navn, stilling og bopel, og antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier. Er selskapet, eventuelt aksjekapitalforhøyelse som en registrert aksje har grunnlag i, ikke registrert i Foretaksregisteret,^​3 skal aksjeeierregisteret angi dette. Det samme gjelder dersom en registrert aksje ikke er fullt innbetalt.

Er det i selskapet ulike aksjeklasser,^​4 skal det registreres hvilke særregler som gjelder for aksjene. Det skal også registreres om aksjenes omsettelighet er innskrenket ved vedtektsbestemmelse^​5 eller om aksjen skal kunne innløses uten aksjeeierens samtykke^​6 eller om det er knyttet særlige forpliktelser til aksjen utover plikten til å betale aksjeinnskottet.^​7 Blir vedtektene endret slik at det som er registrert blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal^​8 styret sørge for at opplysningene i aksjeeierregisteret blir endret.^​9

Hindres et erverv av bestemmelse i lov eller vedtekt,^​10 skal det foretas en foreløpig registrering.

§ 3-8 femte ledd gjelder tilsvarende for aksjeeierregisteret.^​11

Verdipapirsentralloven^​12 §§ 5-5 og 5-6 gjelder ikke for aksjer.

§ 3-12.

Vedtektsfestete omsetningshindringer^​1 som ikke er registrert, kan bare gjøres gjeldende mot erververen dersom

For øvrig bestemmes det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og eier eller erverver av en aksje av vedtektene, selv om aksjeeierregisteret^​3 inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger.^​4

§ 3-13.

Når et selskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen,^​1 skal selskapet varsle om at den som aksjeboken^​2 utpeker som aksjeeier på det tidspunkt beslutningen settes i verk, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeboken viser, med mindre en annen godtgjør at han er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for gjennomføringen av beslutningen og at selskapets aksjebrev^​3 etter dette tidspunkt vil være uten rettsvirkninger.

Varsel etter første ledd skal senest to måneder før beslutningen settes i verk sendes alle som ifølge aksjeboken^​2 er aksjeeier, og kunngjøres i Norsk Lysingsblad^​4 og i minst en annen alminnelig lest avis.

Kongen^​5 kan ved forskrift gi nærmere regler om framgangsmåten ved overgang fra aksjebrev til registrering av aksjeselskaps aksjer i Verdipapirsentralen.

§ 3-14.

For aksjer som er registrert i Verdipapirsentralen^​1 og notert på utenlandsk fondsbørs kan en forvalter (bank eller annen) som Kongen^​2 har godkjent, føres inn i aksjeierregisteret istedenfor utenlandske aksjeeiere. Kongen^​2 kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i forrige punktum.

Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse. Det skal framgå at vedkommende opptrer som forvalter og hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

Forvalteren kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvaltningsoppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved aksjekapitalforhøyelse.^​3 Dersom selskapet ber om det, plikter forvalteren å gi det opplysninger om hvem som er eiere av de aksjer forvalteroppdraget omfatter og hvor mange aksjer hver enkelt eier.

Kongen^​4 kan gi nærmere forskrifter om forvalterregistrering etter paragrafen her, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlige myndigheter opplysninger som nevnt i forrige ledd siste punktum.

§ 3-15.^​1

Eier et morselskap^​2 mer enn ni tiendedeler av aksjene i et datteraksjeselskap^​2 og har det en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen,^​3 kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal innløse de øvrige aksjer i datterselskapet. Også hver av de andre aksjeeiere i datterselskapet har rett til å kreve sine aksjer innløst av morselskapet. Løsingssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn på morselskapets kostnad.^​4 Når særlige grunner taler for det, kan bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part.

Første ledd gjelder tilsvarende når staten, et statsforetak,^​5 Postbanken BA,^​6 statens postselskap^​7 eller statens jernbanetrafikkselskap^​8 eier så stor del av aksjekapitalen som der fastsatt.

§ 4-1.^​1

Forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer eller ved overføring av selskapets egne midler i samsvar med § 4-10 (fondsemisjon) besluttes^​2 av generalforsamlingen, om ikke annet er bestemt i denne lov.^​3 Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.^​4

Styret skal utarbeide forslag til beslutning om kapitalforhøyelse,^​5 jfr. §§ 4-4 og 4-5, eller eventuelt § 4-10, samt forslag til vedtektsendringer.^​6 Forslaget skal kort begrunnes. Dersom aksjeeierne ikke skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer i samsvar med reglene i § 4-2, skal det opplyses hvem som skal ha rett til å tegne de nye aksjer,^​7 og grunnen til at fortrinnsretten ønskes fraveket. Skal ikke generalforsamlingen samtidig behandle årsoppgjøret,^​8 skal styret i forslaget redegjøre for hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at årsoppgjøret ble fastsatt.

Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen^​9 til generalforsamling. Dersom innkallingen i samsvar med vedtektene skjer ved offentlig kunngjøring,^​10 kan forslaget i stedet utlegges til ettersyn på selskapets kontor samtidig med at innkallingen finner sted, og legges fram på generalforsamlingen. I innkallingen skal aksjeeierne i så fall gjøres oppmerksom på fortrinnsretten etter § 4-2 eller den del av styrets forslag som gjelder avvik fra fortrinnsretten. Aksjeeierne skal dessuten gjøres oppmerksom på at forslaget er utlagt. De kan kreve å få tilsendt avskrift og skal i innkallingen gjøres oppmerksom på dette.

Dersom generalforsamlingen ikke skal behandle årsoppgjøret,^​8 skal avskrift av seneste årsoppgjør, påført merknad om generalforsamlingens beslutning^​11 med hensyn til selskapets overskott eller tap samt avskrift av revisjonsberetningen,^​12 utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen.

§ 4-2.^​1

Ved forhøyelse av aksjekapitalen har selskapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.^​2 Dersom det er flere aksjeklasser i selskapet,^​3 kan vedtektene bestemme at ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse, skal aksjeeierne ha fortrinnsrett bare til aksjer innen den klasse han fra før har aksjer i. For allmenne aksjeselskaper^​4 gjelder annet punktum bare dersom forskjellen mellom aksjeklassene gjelder stemmerett,^​5 rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet. For øvrig kan første punktum ikke fravikes i vedtektene.

Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer, skal de som har nyttet tegningsretten og som vil overta en større brøkdel, ha fortrinnsrett framfor utenforstående og slik at det i tilfelle foretas fordeling mellom dem mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel selge ubrukte tegningsretter slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet eller avhendet tegningsretten.

Når forhøyelse av aksjekapitalen skal skje mot nytegning av aksjer, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring^​6 beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i første ledd første punktum eller i vedtektene, jfr. første ledd annet og tredje punktum.^​7 Uten samtykke fra de aksjeeiere hvis rett forringes, kan generalforsamlingen ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det er angitt i innkallingen.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer har de ansatte i selskapet fortrinnsrett til nye aksjer som ikke er tegnet etter reglene i første og annet ledd og som ikke er forbeholdt andre ved bestemmelse som nevnt i tredje ledd.

Fortrinnsretten til aksjer ved kapitalforhøyelse kan ikke skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.^​8

I forbindelse med fusjon som nevnt i § 14-1 annet punktum og § 14-10 fjerde ledd, kan generalforsamlingen i morselskapet^​9 med vedtektsbestemt flertall beslutte^​6 at aksjeeiernes fortrinnsrett til nye aksjer ved fondsemisjon^​10 skal fravikes til fordel for aksjeeierne i det overdragende selskap så langt de nye aksjene skal ytes som fusjonsvederlag.

§ 4-3.^​1

Er det ikke bestemt at kupong som er tilknyttet aksjebrevet, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett, kan enhver aksjeeier for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis^​2 for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.^​3

For selskaper hvor aksjene er registrert i Verdipapirsentralen,^​4 skal det opprettes et register i sentralen med opplysning om selskapets navn, og navn, stilling og bopel til innehavere av fortrinnsretter og med opplysninger som nevnt i § 3-11 annet ledd første og annet punktum. I registeret skal anmerkes hvor mange retter som kreves for tegning av en ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.^​3 Fortrinnsrett skal også registreres på vedkommende aksjeeiers konto i Verdipapirsentralen.^​5

§ 4-4.^​1

Beslutning om å forhøye aksjekapitalen mot nytegning av aksjer skal angi:^​2

Dersom det i et allment aksjeselskap^​7 er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer skal beslutningen dessuten angi:

Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer,^​4 skal gjøres kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling,^​12 og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper^​7 skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.

De nye aksjer gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen,^​13 om ikke annet er bestemt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen^​14 og til å utøve andre rettigheter som tilkommer enhver aksjeeier, inntrer under enhver omstendighet senest ved registreringen.

§ 4-5.^​1

Skal ny aksje kunne tegnes mot innskott som ikke består i penger eller skal aksjetegnerne kunne nytte krav på selskapet til motrekning eller skal det for øvrig gjelde særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av generalforsamlingen.^​2 Bestemmelsene i § 2-4 gjelder tilsvarende.

Skal et privat aksjeselskap^​3 etter tegningsvilkårene overta andre formuesgjenstander enn penger mot vederlag i aksjer, skal revisor gi uttalelse om at avtalene ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. For allmenne aksjeselskaper^​3 gjelder § 2-4 a tilsvarende. Uttalelsen, skriftlige avtaler som er opprettet om vilkår som nevnt i første ledd, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a, skal tilstilles eller holdes tilgjengelig for aksjeeierne etter reglene i § 4-1 tredje ledd og legges fram på generalforsamlingen.^​4

§ 4-5a.

I private aksjeselskaper^​1 kan^​2 beslutningen om kapitalforhøyelse bare gå ut på at aksjene skal kunne tegnes av aksjeeierne eller av bestemt angitte personer.

§ 4-6.^​1

Dersom alle aksjer tegnes på generalforsamlingen av dem som etter beslutningen er berettiget til å tegne aksjene, kan tegningen skje i protokollen^​2 for generalforsamlingen.

I andre tilfelle skal tegningen av de nye aksjer skje på tegningsliste som gjengir generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse. Selskapets vedtekter og dokumenter som nevnt i § 4-1 annet ledd og § 4-5 samt årsoppgjøret^​3 for de siste to år, skal holdes tilgjengelig på et eller flere steder som angis i tegningslisten.

Dersom det i et allment aksjeselskap^​4 er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer, gjelder følgende særregler:^​5

Er tegning ikke skjedd etter reglene i første, annet og tredje ledd, gjelder § 2-5 tredje og fjerde ledd tilsvarende.

§ 4-7.^​1

Blir den fastsatte minstekapital ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.

Er den fastsatte minstekapital tegnet, skal^​2 kapitalforhøyelsen anmeldes til Foretaksregisteret innen seks måneder^​3 etter at den ble besluttet.^​4 Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

Av det beløp som skal registreres som kapitalforhøyelse, skal minst halvparten, samt minst en halvdel av det aksjeeierne skal betale ut over aksjens pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.

Aksjene skal være fullt innbetalt senest ett år^​3 etter at forhøyelsen er registrert.^​5 Er det ikke innen en måned etter fristens utløp anmeldt til Foretaksregisteret at de nye aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren gi selskapet en frist på tre måneder^​3 til å anmelde hvor mange av de nye aksjer som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at alle aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren registrere at aksjekapitalen er nedsatt med de ikke innbetalte aksjers pålydende, og at vedtektene er endret tilsvarende. Aksjene er slettet når nedsettingen er registrert.

Bestemmelsene i § 2-11 jfr. § 2-9 tredje ledd første punktum og § 2-12 gjelder tilsvarende ved kapitalforhøyelse. For private aksjeselskaper^​6 gjelder også § 2-9 annet ledd tilsvarende.

§ 4-8.^​1

Generalforsamlingen kan med det flertall som gjelder for vedtektsendring^​2 gi styret^​3 fullmakt til å forhøye aksjekapitalen^​4 ved nytegning av aksjer. Bestemmelsene i § 4-1 annet, tredje og fjerde ledd, gjelder tilsvarende. Skal fullmakten omfatte kapitalforhøyelse mot innskott i annet enn penger, eller skal styret ellers kunne treffe vedtak som nevnt i § 4-2 tredje ledd, skal det særskilt angis i fullmakten. For øvrig skal generalforsamlingens beslutning angi det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med, den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er aksjer av ulike slag i selskapet,^​5 og hvor lang tid fullmakten skal gjelde for. Skal de nye aksjer utgjøre en egen klasse, skal beslutningen i hovedtrekkene angi de rettigheter som skal gjelde for den nye klasse.

Det samlede pålydende av de aksjer som kan besluttes utstedt etter regelen i første ledd, kan ikke overstige halvdelen av selskapets aksjekapital^​4 på den tid beslutningen ble truffet, og fullmakten kan ikke gis for mer enn fem år om gangen.

Generalforsamlingens beslutning skal^​6 anmeldes til Foretaksregisteret^​7 og være registrert før styret^​3 fatter sin beslutning.

§ 4-9.^​1

Styrets beslutning^​2 om forhøyelse av aksjekapitalen i henhold til fullmakt etter § 4-8 skal angi det beløp kapitalen skal forhøyes med. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen. Styret skal videre fastsette tegningsvilkår som nevnt i § 4-4 første ledd nr. 2-7. Vilkår som nevnt i § 4-4 fjerde ledd og særlige tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 skal i tilfelle også fastsettes av styret. For tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 gjelder bestemmelsene i § 2-4 tilsvarende, og revisor skal gi uttalelse, eventuelt skal det i allmenne aksjeselskaper^​3 utarbeides en redegjørelse, som nevnt i § 4-5 annet ledd.

Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer,^​4 skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling^​5 og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gjøre om de vil bruke fortrinnsretten,^​6 herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper^​3 skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.

Tegningslisten skal inneholde generalforsamlingens vedtak og styrets beslutning^​2 om kapitalforhøyelsen. For øvrig gjelder bestemmelsene i §§ 4-6 og 4-7 tilsvarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendig.^​7

§ 4-10.^​1

Fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen av midler som etter reglene i § 12-5 kan utdeles som utbytte, eller ved overføring fra reservefond^​2 eller av beløp framkommet ved oppskriving av anleggsmiddel i henhold til § 11-10 fjerde ledd.

Generalforsamlingens beslutning^​3 om fondsemisjon skal angi det beløp kapitalen forhøyes med, om forhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer^​4 eller ved forhøyelse av de eldre aksjers pålydende, og den aksjeklasse nye aksjer i tilfelle skal tilhøre.^​5 Bestemmelsen i § 4-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

Beslutningen skal anmeldes til Foretaksregisteret,^​6 og kan ikke settes i verk før den er registrert. Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.

§ 5-1.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring^​1 beslutte at selskapet ved avtale om lån skal gi fordringshaverne rett til å kreve utstedt aksjer mot innskott eller mot at fordringen mot selskapet nyttes til motrekning. Ved bruk av slik rett til aksjer kan aksjekapitalen uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen økes med inntil halvdelen av selskapets aksjekapital på det tidspunkt beslutningen blir tatt.

Generalforsamlingen skal for hver enkelt avtale fastsette lånevilkårene.^​2 Avtalen skal angi hva fordringshaveren skal yte som vederlag for aksjen samt tegningstiden.^​3 Den skal også angi om fordringshaveren skal ha rettigheter ved forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, eller ved oppløsning^​4 eller fusjon.^​5 Avtalen kan gå ut på at fordringshaveren ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier. Retten til å kreve aksjer kan ikke skilles fra fordringen. § 2-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Om inngåelse av låneavtale, om fortrinnsrett for aksjeeierne til tegning av en forholdsmessig del av lånet, og om tegningen m.m., gjelder reglene i §§ 4-1 til 4-6 samt 4-7 første ledd tilsvarende.^​6

§ 5-2.

Beslutning som nevnt i § 5-1 skal uten opphold anmeldes til Foretaksregisteret.^​1 Anmeldelsen skal inneholde opplysning om det beløp aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å nytte tegningsretten.

Når fristen for å gjøre tegningsretten gjeldende er utløpt, skal styret straks anmelde til Foretaksregisteret hvor mange aksjer som er utstedt. Varer tegningsretten lenger enn 12 måneder,^​2 skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår^​3 anmelde hvor mange aksjer som er utstedt i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd med det samlede pålydende av disse aksjer. Om aksjeeiernes rettigheter og om innbetaling av kapitalen m.m. gjelder § 4-4 fjerde ledd og § 4-7 tredje, fjerde og femte ledd tilsvarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendig.^​4

§ 5-3.

Beslutning om å oppta lån med en rente som helt eller delvis avhenger av det utbytte som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, treffes av generalforsamlingen eller av styret i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning krever flertall som for vedtektsendring.^​1

§ 6-1.

Beslutning om å nedsette aksjekapitalen i andre tilfelle enn nevnt i § 4-7 fjerde ledd og § 6-4 annet ledd nr. 1 treffes av generalforsamlingen.^​1

Ved kapitalnedsetting gjelder bestemmelsene i § 4-1 annet, tredje og fjerde ledd tilsvarende. Beslutningen skal angi det beløp aksjekapitalen skal nedsettes med (nedsettingsbeløpet) og fastsette om beløpet skal anvendes til

Beslutning som nevnt i annet ledd nr. 2-4 kan bare fattes etter forslag fra styret eller med styrets godkjenning og kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og selskapets bundne egenkapital for øvrig. Ved beregningen av beløpet skal balansen for det forløpne regnskapsår legges til grunn, men det skal tas tilbørlig hensyn til tap inntruffet etter balansedagen.

Beslutningen skal videre angi om nedsettingen skal gjennomføres ved innløsing av aksjer eller ved minsking av aksjenes pålydende. Dersom det i samband med nedsettingen skal skje utbetalinger med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal også dette høyere beløp angis.

Er selskapet registrert, skal beslutning om nedsetting anmeldes til Foretaksregisteret^​4 innen fire måneder^​5 etter at beslutningen er fattet. Er anmeldelse ikke innkommet innen den fastsatte frist, kan kapitalnedsettingen ikke gjennomføres.

§ 6-2.

Skal hele nedsettingsbeløpet anvendes i samsvar med § 6-1 annet ledd nr. 1, trer kapitalnedsettingen i kraft ved registreringen. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes^​1 før det er gått tre år fra registreringen, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt tilsvarende forhøyd eller reglene i § 6-3 er blitt iakttatt.

Kapitalnedsettingen trer i kraft ved registreringen også dersom selskapet samtidig med anmeldelse av kapitalnedsettingen, anmelder at aksjekapitalen er forhøyd med nytegning av aksjer slik at aksjekapitalen blir like høy eller høyere enn tidligere.

§ 6-3.^​1

Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis anvendes i samsvar med § 6-1 annet ledd nr. 2, 3 eller 4 og § 6-2 annet ledd ikke kommer til anvendelse, skal Foretaksregisteret^​2 så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre innholdet av beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngjøring dersom de vil gjøre innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad^​3 og i en avis som er alminnelig lest på stedet.

Gjør noen kreditor innen fristens utløp innsigelse mot kapitalnedsettingen, kan den ikke settes i kraft før han har fått betaling. Er fordringen omtvistet eller ikke forfalt, kan det kreves betryggende sikkerhet dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Hvorvidt sikkerheten skal anses betryggende, kan kreves avgjort av skifteretten.^​4

Når fristen etter første ledd er utløpt, kan beslutningen om nedsetting av aksjekapitalen settes i kraft ved at en erklæring om det blir registrert i Foretaksregisteret. Med erklæringen skal foruten andre nødvendige legitimasjoner^​5 følge en bevitnelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for ikraftsettingen. Utbetaling til aksjeeiere kan først finne sted når kapitalnedsettingen er trådt i kraft.

Nedsetting av aksjekapitalen faller bort dersom den ikke er anmeldt/satt i kraft innen ett år etter at den er besluttet. Anmeldelsen av beslutningen om kapitalnedsetting skal da slettes av Foretaksregisteret.

§ 6-4.

Aksjeselskaper kan i vedtektene^​1 gi bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsing.

For nedsetting av aksjekapitalen i et privat aksjeselskap^​2 ved innløsing av aksjer etter bestemmelse i vedtektene gjelder følgende unntak fra reglene i §§ 6-1 til 6-3:

I et allment aksjeselskap^​2 kan innløsing etter krav fra selskapet i medhold av bestemmelse i vedtektene gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 6-3 dersom:

§ 7-1.^​1

Et aksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet.^​2 Dersom selskapets aksjer tegnes av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjene tegnet for egen regning av den som opptrer som aksjetegner.

Dersom aksjer tegnes i strid med reglene i første ledd første og annet punktum, anses stifterne,^​3 eller ved kapitalforhøyelse styret,^​4 for å ha tegnet aksjen for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter i så fall én for alle og alle for én for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første og annet punktum.

§ 7-2.^​1

Et aksjeselskap kan heller ikke erverve egne aksjer på annen måte enn ved tegning (jfr. § 7-1), og det kan ikke ved avtale erverve pant i egne aksjer. ^​2 Datterselskap kan ikke erverve aksjer i morselskap^​3 eller ved avtale erverve pant i slike aksjer. Avtale i strid med disse bestemmelser er ugyldig.

Bestemmelsene i første ledd hindrer ikke at aksjer erverves ved gave, ved overtakelse av annen bedrift gjennom fusjon^​4 eller på annen måte, ved innløsing i henhold til § 13-3 annet ledd eller ved tvangsinndriving til dekning av selskapets fordring.^​5 Aksje ervervet på denne måte skal, om den ikke slettes ved nedsetting av aksjekapitalen,^​6 avhendes så snart det kan skje og senest innen to år.^​7

§ 8-1.^​1

Et aksjeselskap skal ha et styre med minst tre medlemmer.^​2 I et privat aksjeselskap^​3 med en aksjekapital^​4 på mindre enn en million kroner kan styret bestå av ett eller to medlemmer.^​5 I selskap som har bedriftsforsamling,^​6 skal styret ha minst fem medlemmer, med mindre Kongen i det enkelte tilfelle har gjort unntak.

Styret velges^​7 av generalforsamlingen med de unntak som er fastsatt i § 8-17 første, annet og tredje ledd, § 8-20 første ledd og § 8-23 tredje ledd. Den valgrett som i medhold av foregående punktum tilkommer generalforsamlingen, kan i vedtektene overføres til andre, for eksempel til de ansatte i selskapet eller i konsern^​8 eller gruppe foretak som selskapet tilhører. Valgrett som nevnt kan ikke legges til styret eller til medlem av styret, og mer enn halvdelen av styremedlemmene skal velges av generalforsamlingen.^​9

Har styret ett eller to medlemmer, skal velges minst en varamann.^​10 I andre tilfeller, og når det ikke er gitt forskrifter om varamenn i medhold av § 8-17 femte ledd eller § 8-20 første ledd, bestemmer det organ m.v. som velger styret eller ett eller flere styremedlemmer om det også skal være varamenn.^​11

Lovens bestemmelser om styremedlemmer får så langt de passer anvendelse på observatører^​12 og varamenn.

§ 8-2.^​1

Styremedlem tjenestegjør i to år.^​2 I vedtektene kan det fastsettes kortere eller lenger tjenestetid, dog kan tjenestetiden ikke være lenger enn fire år. Kortere tjenestetid kan fastsettes ved suppleringsvalg. Tjenestetiden opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling^​3 i det år tjenestetiden utløper.

Et styremedlem blir stående inntil nytt styremedlem er valgt, selv om tjenestetiden er utløpt.

§ 8-3.^​1

Når særlige forhold foreligger, har et styremedlem rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute. Om tilbaketreden skal gis rimelig forhåndsvarsel til styret og likeså til den som har valgt ham når styremedlemmet ikke er valgt av selskapet.^​2 Medlem av styret kan også fjernes ved beslutning av den som har valgt ham.^​3

Opphører vervet for et styremedlem før utløpet av tjenestetiden eller blir han fjernet ved kjennelse etter lov om gjeldsforhandling og konkurs^​4 §§ 142 og 143, og varamenn for ham ikke finnes, skal^​5 de øvrige styremedlemmer sørge for at det blir valgt nytt styremedlem for resten av hans tjenestetid. Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret er vedtaksført^​6 med de gjenstående medlemmer og varamenn.

§ 8-4.^​1

Et aksjeselskap skal ha administrerende direktør (forretningsfører, disponent). I et privat aksjeselskap^​2 med en aksjekapital^​3 på mindre enn en million kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha administrerende direktør.^​4

I vedtektene kan det bestemmes at selskapet skal ha flere administrerende direktører. Vedtektene kan også fastsette at styret, bedriftsforsamlingen eller representantskapet kan bestemme at selskapet skal ha flere administrerende direktører.

Administrerende direktør tilsettes av styret.^​5

I vedtektene kan styrets myndighet etter første og tredje ledd legges til bedriftsforsamlingen,^​6 eller til generalforsamlingen^​7 eller representantskapet^​8 om selskapet ikke har bedriftsforsamling. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jfr. § 8-18 annet ledd, skal myndigheten ligge til styret.

§ 8-4a.^​1

Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av administrerende direktør er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.

§ 8-5.^​1

Om ikke Kongen^​2 gjør unntak i det enkelte tilfelle, skal administrerende direktør og minst halvdelen av styrets medlemmer være bosatt i riket og ha bodd her i de siste to år. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.^​3

Ingen kan være styremedlem eller administrerende direktør når

I selskap som eier norsk skip,^​5 kan det ikke uten tilslutning fra alle aksjeeiere velges til styremedlem noen hvis deltakelse i styret vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.

§ 8-6.^​1

De enkelte medlemmer av styret, bedriftsforsamlingen og representantskapet, samt revisor, administrerende direktør og andre ledende ansatte i selskapet skal^​2 omgående gi styret melding om salg og erverv av aksjer og andre verdipapirer i selskapet, som gjelder ham selv, hans ektefelle, den han bor sammen med i ekteskapslignende forhold eller mindreårige barn, eller et selskap hvor han har slik innflytelse som nevnt i § 1-2. Meldingen skal innføres i en særskilt protokoll.^​3

Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.^​4

Bestemmelsene i første og annet ledd gjelder ikke dersom selskapet, eller i tilfelle konsernselskapene til sammen, har færre enn 20 aksjeeiere.

§ 8-7.^​1

Forvaltningen av selskapets anliggender hører under styret, som skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Har selskapet administrerende direktør,^​2 hører forvaltningen under styret og administrerende direktør.

Administrerende direktør forestår den daglige ledelse og skal^​3 følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Slike saker kan administrerende direktør bare avgjøre om styret i det enkelte tilfelle har gitt ham myndighet til det, eller styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet. Styret skal i så fall snarest mulig underrettes om saken.

Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jfr. § 8-18 annet ledd, har styret den myndighet som fremgår av § 8-20 fjerde ledd første punktum.

Styret har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Administrerende direktør skal sørge for at selskapets bokføring er i samsvar med lov og forskrifter,^​4 og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.^​5

§ 8-8.^​1

Styret i datterselskap^​2 plikter^​3 å gi styret i morselskapet de opplysninger som trengs for å vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.^​4

§ 8-9.^​1

Styret^​2 skal ha en formann. Er ikke annet bestemt i vedtektene eller av det selskapsorgan som velger et flertall av styremedlemmene, skal styret velge formann.^​3 Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling,^​4 jfr. § 8-18 annet ledd, skal styret velge styrets formann. Administrerende direktør kan ikke velges til formann i styret dersom selskapet ikke har bedriftsforsamling eller representantskap.^​5 Administrerende direktør kan likevel velges til formann i styret i et privat aksjeselskap^​6 som har en aksjekapital^​7 på mindre enn en million kroner.

Formannen skal sørge for at styret holder møte så ofte som trengs. Medlem av styret og administrerende direktør kan kreve at styret sammenkalles. Om styret ikke for det enkelte tilfelle bestemmer annet, har administrerende direktør rett til å være til stede og til å uttale seg på styremøter, selv om han ikke er medlem av styret.

Styremøte ledes av formannen. Er han ikke til stede, og det ikke er valgt noen varaformann, velger styret en møteleder.

Ved styremøter skal føres protokoll som underskrives av samtlige tilstedeværende styremedlemmer. Styremedlem eller administrerende direktør som ikke er enig i styrets beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. Har styret fem eller flere medlemmer, kan det utpeke to av sine medlemmer til å underskrive protokollen. Utskrift skal i så fall sendes samtlige deltakende styremedlemmer med frist for merknader som i tilfelle kan kreves innført i protokollen.

§ 8-10.^​1

Styret^​2 er vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige medlemmer er til stede, om ikke vedtektene stiller strengere krav. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret samt observatører^​3 i styret så vidt mulig er gitt høve til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem eller observatør^​3 forfall og det finnes varamann for ham, skal varamannen gis høve til å møte.

Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen^​4 har stemt for. De som stemmer for en beslutning må dog alltid utgjøre mer enn en tredjedel av samtlige styremedlemmer.

Ved valg eller ansettelse anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt ved valg av formann eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfelle gjelder det lederen^​4 har stemt for.

I vedtektene kan oppstilles flertallskrav som avviker fra det som er fastsatt i annet og tredje ledd og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

§ 8-11.^​1

Styremedlem, observatør^​2 eller administrerende direktør må ikke^​3 delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har slik særlig betydning for ham selv eller nærstående at han må anses for å ha en framtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styremedlem, observatør eller administrerende direktør må heller ikke delta i beslutning om lån mot eller diskontering av noe papir som er påført hans navn.

§ 8-11a.^​1

I selskaper med bare én aksjeeier skal avtaler som inngås mellom aksjeeieren og selskapet, innføres i eller vedlegges styreprotokollen. Dette gjelder likevel ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår.

§ 8-12.^​1

Styret representerer selskapet utad^​2 og tegner dets firma.^​3

Styret kan^​4 gi styremedlem, administrerende direktør eller bestemt betegnede ansatte rett til å tegne selskapets firma.^​5

Vedtektene kan begrense styrets myndighet etter annet ledd og også direkte gi bestemmelser om fullmakt som der nevnt.

Rett til å tegne selskapets firma kan når som helst kalles tilbake.

Det som gjelder for administrerende direktør etter §§ 8-5 og 8-11, får tilsvarende anvendelse på firmategner som ikke er styremedlem eller administrerende direktør.

§ 8-13.^​1

Administrerende direktør^​2 kan alltid representere selskapet utad i anliggender som faller innenfor hans myndighet etter § 8-7.

§ 8-14.^​1

Styret og andre som i medhold av §§ 8-12 og 8-13 representerer selskapet, må ikke^​2 treffe tiltak som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller tredjemann en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.^​3

Styret og administrerende direktør må ikke^​2 etterkomme beslutning av generalforsamlingen eller annet selskapsorgan som strir mot lov eller mot selskapets vedtekter.

§ 8-15.^​1

Har noen som etter §§ 8-12 eller 8-13 representerer selskapet utad, ved disposisjon på vegne av selskapet overskredet sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet^​2 dersom selskapet godtgjør at medkontrahenten innså eller burde innse at myndigheten ble overskredet og det derfor ville stri mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.^​3

§ 8-16.^​1

Godtgjørelse til medlemmer av og observatører^​2 i styret fastsettes av generalforsamlingen, men av bedriftsforsamlingen for styremedlemmer valgt av denne.

Styremedlem, administrerende direktør eller noen av deres underordnede må ikke^​3 i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet og heller ikke godtgjørelse som medkontrahenten eller representant for denne har betinget hos selskapet. Medlem av styre som ikke deltar i den daglige ledelse,^​4 kan likevel opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse for så vidt angår forretninger som inngår under mellommannsvirksomhet vedkommende driver som næring, forutsatt at han ikke ved høvet også representerer selskapet.

Godtgjørelse som ikke må mottas av styremedlem eller administrerende direktør, må heller ikke mottas av deres ektefelle eller noen som er beslektet eller besvogret med dem i rett opp- eller nedstigende linje, eller av selskap som noen her nevnt person har en framtredende interesse i.

Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med bestemmelse i annet eller tredje ledd, tilfaller aksjeselskapet.^​5

§ 9-1.

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.^​1 Dog kan vedtak som treffes av bedriftsforsamlingen etter § 8-20 første og fjerde ledd eller av styret etter § 8-20 fjerde ledd annet punktum, jfr. § 8-7 tredje ledd ikke overprøves av generalforsamlingen.^​2 Kongen kan i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra annet punktum når selskapet er et datterselskap^​3 og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styre eller bedriftsforsamling etter vedtak som nevnt i § 8-17 fjerde ledd eller § 8-18 femte ledd, eller vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.

I vedtektene kan bestemmes at aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, skal melde seg hos selskapet innen en bestemt frist som angis i innkallingen^​4 og som ikke skal utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen.^​5 Har aksjeeieren ikke meldt seg i rett tid, kan han nektes adgang.^​6 Retten til å møte på generalforsamlingen kan ikke på annen måte begrenses i vedtektene.

Rett til å være til stede på generalforsamlingen og til å uttale seg har også administrerende direktør og medlemmene av styret, bedriftsforsamlingen og representantskapet.^​7 Administrerende direktør og formannen for styret, bedriftsforsamlingen og representantskapet har plikt^​8 til å være til stede med mindre dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall.^​9 I sistnevnte tilfelle skal utpekes en stedfortreder.

§ 9-2.^​1

Aksjeeier har rett til å møte ved fullmektig.^​2 Retten til selv å velge fullmektig kan ikke begrenses i vedtektene.

Fullmektigen skal legge fram skriftlig og datert fullmakt.^​3 Fullmakten anses å gjelde bare førstkommende generalforsamling, med mindre det tydelig framgår at noe annet er ment. Den kan når som helst kalles tilbake.^​4

Aksjeeier har rett til å ta med en rådgiver på generalforsamlingen.

§ 9-3.^​1

I generalforsamlingen gir hver aksje en stemme om ikke annet følger av denne lov^​2 eller av vedtektene. Bestemmelse i vedtektene^​3 om at visse aksjer ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt er bare gyldig dersom antallet aksjeeiere i vedkommende aksjeklasse er lavere enn 20. Aksjeovergang som medfører at antallet aksjeeiere blir 20 eller høyere, er uten virkning i forhold til selskapet. § 3-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende. Kongen^​4 kan etter søknad fra selskapet gjøre unntak fra annet og tredje punktum.

Stemmerettsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne lov som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen.^​5 Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som – for at vedtak skal være truffet – krever tilslutning fra en viss del av den kapital som er representert på generalforsamlingen.^​6

I vedtektene kan bestemmes at aksjer som overdras til ny eier, ikke skal gis stemmerett før det er gått en viss tid, men ikke mer enn fire uker, etter at ervervet er anmeldt til selskapet.^​7

Stemmerett kan ikke utøves for aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap.^​8 Slik aksje skal ikke medreknes når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjene eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjer.

Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet,^​9 og heller ikke om søksmål mot andre eller andres ansvar dersom han har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.

§ 9-4.^​1

Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor,^​2 med mindre vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.

§ 9-5.^​1

Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår^​2 skal det holdes ordinær generalforsamling. På denne generalforsamling skal årsoppgjøret^​3 og revisjonsberetningen^​4 legges fram og utdeles til de aksjeeiere som ikke har fått dokumentene tilsendt på forhånd.^​5

På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

Aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen kan kreve at beslutning i de spørsmål som er nevnt i annet ledd nr. 1 og 2, eller som angår ansvarsfrihet,^​8 skal utstå til en fortsatt generalforsamling som i så fall skal holdes minst en måned og høyst to måneder senere. Beslutningen kan ikke kreves utsatt ytterligere.

§ 9-6.^​1

Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller formannen for bedriftsforsamlingen eller representantskapet finner det nødvendig. Ekstraordinær generalforsamling skal også innkalles innen to uker når det til behandling av bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen.

§ 9-6a.^​1

Hvis egenkapitalen i et allment aksjeselskap^​2 blir lavere enn halve aksjekapitalen,^​3 skal styret sørge for at det holdes generalforsamling innen seks måneder.

På generalforsamlingen skal styret redegjøre for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil føre til at selskapet får en egenkapital som minst tilsvarer aksjekapitalen, eventuelt at aksjekapitalen nedsettes etter reglene i kapittel 6. Finner styret ikke å kunne foreslå tiltak som nevnt i første punktum, skal styret foreslå at selskapet besluttes oppløst.

§ 9-7.^​1

En aksjeeier har rett til å få behandlet på generalforsamlingen spørsmål som han melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen.^​2 Er innkalling allerede gitt, skal det foretas ny innkalling eller tilleggsinnkalling dersom det er minst en måned igjen til generalforsamlingen skal holdes.

§ 9-8.

Generalforsamlingen innkalles av styret.^​1 I selskap med bedriftsforsamling eller representantskap kan det i vedtektene bestemmes at generalforsamlingen skal innkalles av bedriftsforsamlingens eller representantskapets formann.

Blir generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen ikke innkalt, skal generalforsamlingen snarest og på selskapets kostnad innkalles av skifteretten^​2 når det kreves av styremedlem, medlem av bedriftsforsamling eller representantskap eller av administrerende direktør, revisor eller aksjeeier.^​3

§ 9-9.^​1

Fastsetter ikke vedtektene lengre frist, skal^​2 innkalling til generalforsamling foretas senest en uke^​3 før generalforsamlingen, eller om det kreves forhåndsanmeldelse etter § 9-1 annet ledd, før siste anmeldelsesdag. Er det etter vedtektene nødvendig for gyldig generalforsamlingsbeslutning at det treffes vedtak på to generalforsamlinger, kan den annen generalforsamling ikke innkalles før den første er holdt, og innkallingen skal angi utfallet av avstemningen på den første generalforsamling.

Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Vedtektene kan fastsette at innkallingen isteden skal rykkes inn i minst to bestemt angitte aviser. Innkallingen reknes som foretatt når den er avsendt eller kunngjort.

Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen.^​4 Vil vedtektene bli foreslått forandret, må hovedinnholdet av forslaget gjengis i innkallingen.^​5

Årsoppgjøret,^​6 revisjonsberetningen^​7 samt bedriftsforsamlingens eller representantskapets uttalelse etter § 8-20 tredje ledd og § 8-23 fjerde ledd skal innen en uke^​3 før den ordinære generalforsamling sendes til hver aksjeeier med kjent oppholdssted. I vedtektene kan bestemmes at dokumentene bare skal sendes aksjeeiere som ber om det. I så fall skal dokumentene være utlagt på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne minst en uke^​3 før generalforsamlingen. I innkallingen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på utleggingen og retten til å få tilsendt dokumentene.

§ 9-10.^​1

Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan ikke avgjøres av generalforsamlingen med mindre samtlige aksjeeiere samtykker.^​2 At saken ikke er nevnt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at det besluttes innkalt ny generalforsamling til avgjørelse av forslag som er framsatt i møtet,^​3 eller for at den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter lov eller vedtektene skal behandles på hver slik generalforsamling.^​4

§ 9-11.^​1

Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver være aksjeeier.^​2 Styrets formann eller en annen person utpekt av styret åpner generalforsamlingen og leder forhandlingene til møteleder er valgt. Har selskapet bedriftsforsamling eller representantskap, åpnes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens eller representantskapets formann eller den bedriftsforsamlingen eller representantskapet oppnevner. Det som her er bestemt, gjelder dog bare for så vidt ikke annet følger av vedtektene. Er generalforsamlingen innkalt i medhold av § 9-8 annet ledd, bestemmer skifteretten hvem som skal være møteleder.

Når generalforsamlingen er åpnet, skal møtelederen opprette fortegnelse over de møtende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere med oppgave over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer.^​3 Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.^​4

Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen.^​5 Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

§ 9-12.^​1

Når det kreves av en aksjeeier og finnes å kunne skje uten skade for selskapet, plikter^​2 medlem av styret, bedriftsforsamlingen og representantskapet samt administrerende direktør på generalforsamlingen å gi tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av årsoppgjøret^​3 og selskapets stilling forøvrig – herunder om virksomheten i selskap som selskapet deltar i^​4 – eller som kan innvirke på bedømmelsen av saker som generalforsamlingen ellers skal avgjøre.

Dersom svar ikke kan gis på generalforsamlingen fordi opplysninger må innhentes, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen.

§ 9-13.^​1

Er ikke annet bestemt i denne lov,^​2 gjelder som generalforsamlingens beslutning det som flertallet av stemmene er avgitt for. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen^​3 slutter seg til, selv om han ikke er aksjeeier eller representant for aksjeeier.

Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer.^​4 Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

I vedtektene kan oppstilles flertallskrav som avviker fra det som er fastsatt i første og annet ledd, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.

§ 9-14.^​1

Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen, bortsett fra de tilfelle som er nevnt i § 4-7 fjerde ledd, § 4-9 tredje ledd, § 5-2 annet ledd og § 6-4 annet ledd nr 1. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredjedeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.^​2

Dersom en foreslått vedtektsendring forringer en hel aksjeklasses^​3 rett, må generalforsamlingens beslutning tiltres av eiere av to tredjedeler av den representerte kapital i denne klasse. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.

§ 9-15.^​1

Det kreves tilslutning fra samtlige aksjeeiere,^​2 eller fra de aksjeeiere som berøres, samt flertall som fastsatt i § 9-14, for enhver beslutning som for så vidt angår utgitte aksjer innebærer

Innskrenkning av retten til å erverve aksjer i selskapet ved bestemmelse som nevnt i § 3-4, kan likevel gjennomføres ved tilslutning fra så vel minst fire femtedeler av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen,^​2 såframt innskrenkningen gjelder overdragelse til andre enn aksjeeierens ektefelle eller noen som er beslektet eller besvogret med ham i opp- eller nedstigende linje eller i første og annen sidelinje.

Beslutning om vedtektsendring som innebærer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i første ledd nr. 1, krever tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tiendedeler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.^​2

§ 9-16.^​1

Generalforsamlingen kan ikke^​2 fatte beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.^​3

§ 9-17.^​1

Søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med denne lov eller selskapets vedtekter, kan anlegges av aksjeeier, medlem av eller observatør^​2 i styre, bedriftsforsamling eller representantskap, eller av administrerende direktør.

Saken må anlegges innen tre måneder^​3 etter at beslutningen ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig.

Reglene i annet ledd gjelder ikke:

Dom som kjenner generalforsamlingens beslutning ugyldig eller som endrer den, har virkning for alle aksjeeiere. Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle hatt. Var beslutningen anmeldt til Foretaksregisteret, skal dommen anmeldes og registreres på selskapets kostnad.^​6

§ 10-1.^​1

Generalforsamlingen skal velge^​2 en eller flere revisorer og, om det besluttes av generalforsamlingen, en eller flere varamenn. Bedriftsforsamlingen eller representantskapet skal framsette forslag.

Har generalforsamlingen forkastet forslag om valg av ny revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen innen en måned etter generalforsamlingen henvende seg til skifteretten^​3 og be om at denne ved kjennelse^​4 oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn. Skifteretten avgjør når tjenesteforholdet skal opphøre.

Revisors godtgjørelse skal godkjennes^​5 av generalforsamlingen. Er revisor oppnevnt i medhold av annet ledd fastsettes godtgjørelsen av skifteretten.

§ 10-2.^​1

Revisor skal være registrert eller statsautorisert.^​2 Til revisor kan også velges et selskap som driver revisjonsvirksomhet. Lov 14. mars 1964 om revisjon og revisorer § 4 gjelder i så fall tilsvarende.

Kongen^​3 kan ved forskrift eller i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra kravet om at revisor skal være registrert eller statsautorisert, og kan på samme måte bestemme at i selskap hvor en eller flere kommuner har mer enn femti prosent av stemmene, kan kommune- eller fylkesrevisjonen velges som revisor. Bestemmelsen om taushetsplikt^​4 i lov 14. mars 1964 om revisjon og revisorer § 15 annet ledd gjelder i så fall tilsvarende.^​5

§ 10-3.^​1

Selskapet skal velge minst en statsautorisert revisor^​2 dersom

Kongen^​4 kan bestemme at visse selskaper også ellers skal ha statsautorisert revisor og kan likeledes ved forskrift eller i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsene i første ledd.

§ 10-4.^​1

Til revisor kan ikke velges:

Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger andre særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor.

Når revisor utfører rådgivningstjenester overfor sin revisorklient, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet. Bestemmelsene i denne paragraf skal ikke være til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeiding av årsoppgjør, gi råd om de alminnelige kravene til innholdet i et årsoppgjør eller om innholdet i regnskapslovgivningens vurderingsregler.

Departementet kan gi utfyllende forskrifter om habilitet, herunder om reglenes anvendelse hvor flere revisorer arbeider i samme selskap.

Til revisor i datterselskap^​2 kan ikke velges noen som etter reglene foran ikke kunne være revisor i morselskapet.

§ 10-5.^​1

Revisor tjenestegjør inntil annen revisor velges^​2 i hans sted. Generalforsamlingen kan bare foreta slikt valg dersom det i innkallingen er sagt at det vil bli framsatt forslag til valg av ny revisor.^​3 Revisor har på generalforsamlingen rett til å redegjøre for sitt syn på forslaget.

Når særlige forhold foreligger har revisor rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute. Om tilbaketreden skal gis rimelig forhåndsvarsel til styret, men til skifteretten dersom han er oppnevnt i medhold av § 10-1 annet ledd.

Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden eller fyller han ikke lenger vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet, og varamann for ham ikke fins, skal styret eller i tilfelle skifteretten^​4 uten opphold sørge for at ny revisor velges i hans sted. Selskap som lovlig har valgt en registrert revisor til revisor har ikke plikt til å foreta nyvalg av den grunn at selskapet senere kommer inn under § 10-3 første ledd nr. 1 eller forskrifter gitt i medhold av denne bestemmelsen.

§ 10-6.

Har generalforsamlingen unnlatt å velge revisor eller i tilfelle ny revisor, eller fyller den som er valgt ikke vilkårene i §§ 10-2 første ledd, 10-3 eller 10-4 første eller annet ledd, skal skifteretten^​1 oppnevne revisor som fyller de fastsatte vilkår.^​2 Skifterettens oppnevning gjelder for tiden inntil annen revisor er valgt på foreskrevet måte.

§ 10-7.^​1

I den utstrekning det følger av god revisjonsskikk, skal^​2 revisor granske selskapets årsoppgjør^​3 og regnskaper^​4 og behandlingen av dens anliggender for øvrig.^​5 Derunder skal revisor se etter at selskapets ledelse har oppfylt sin plikt til å sørge for at regnskapet er i samsvar med lover, forskrifter og god regnskapsskikk og at det gir så fullstendige og spesifiserte opplysninger om selskapets gang og stilling som tilsies av hensyn til selskapets fordringshavere, aksjeeiere, selskapets ledelse og ansatte, samt av hensyn til den oppgave- og opplysningsplikt som følger av lov eller er pålagt i medhold av lov.

Revisor skal følge de instrukser og pålegg som gis av generalforsamlingen,^​6 for så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov, eller mot selskapets vedtekter eller god revisjonsskikk.

§ 10-8.^​1

Styret, bedriftsforsamlingen og representantskapet samt administrerende direktør skal^​2 gi revisor høve til å foreta de undersøkelser han finner nødvendig, og skal likeledes sørge for at revisor får de opplysninger og den bistand han krever for utførelsen av sitt oppdrag. I datterselskap^​3 skal det som her er bestemt, gjelde også overfor revisor i morselskapet.^​4

§ 10-9.^​1

Revisor skal for hvert regnskapsår^​2 avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Beretningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamling.^​3

I revisjonsberetningen skal revisor bekrefte at revisjonen er utført. Revisjonsberetningen skal dessuten inneholde uttalelse om hvorvidt årsoppgjøret^​4 er gjort opp i samsvar med loven samt slik redegjørelse for resultatet av revisjonen for øvrig som det etter forholdene er grunn til. Finner revisor at resultatregnskapet og balansen ikke bør fastsettes slik den foreligger, skal dette angis særskilt.

For så vidt årsoppgjøret ikke gir slike opplysninger om selskapets årsresultat og stilling som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette og om mulig gi nødvendige tilleggsopplysninger i sin beretning. Har revisor ved sine undersøkelser funnet at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller for administrerende direktør,^​5 skal det gjøres merknad om dette i beretningen. Revisor skal også for øvrig i beretningen gi opplysninger som han mener bør komme til aksjeeiernes kunnskap.

I revisjonsberetningen skal særskilt uttales om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, samt om anvendelsen av overskott eller om dekning av tap, tilfredsstiller de krav som stilles ved lov eller i selskapets vedtekter.

I morselskap^​6 skal revisor avgi en særskilt revisjonsberetning for konsernet.^​7 Bestemmelsene i første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 10-10.^​1

Forhold som revisor har påpekt overfor bedriften skal inntas i brev som nummereres fortløpende. Dette gjelder også revisors begrunnelse for manglende pliktig underskrift etter ligningsloven § 4-5.^​2 Slike brev skal journalføres i en protokoll og oppbevares ordnet og betryggende sammen med protokollen.^​3

§ 10-11.^​1

Revisor skal være til stede i generalforsamlingen for så vidt de saker som skal behandles er av slik art at hans nærvær kan anses nødvendig. Også i andre tilfelle har revisor rett til å være til stede i generalforsamlingen.^​2

§ 10-12.^​1

Når det kreves av generalforsamlingen eller representantskapet, eller av medlem av bedriftsforsamlingen eller styret, eller av administrerende direktør eller granskingsmann, plikter^​2 revisor innenfor rammen av sine oppgaver^​3 å gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som han har fått kjennskap til under utførelsen av sitt oppdrag.^​4 Får revisor utenfor møtet anmodning om å gi opplysninger til medlem av bedriftsforsamlingen eller styret, kan han kreve å få gi opplysningen på møte i vedkommende organ.

§ 10-13.^​1

Ekstraordinær gransking av selskapets forvaltning eller stiftelse eller av nærmere angitte forhold vedrørende forvaltningen eller regnskapene, kan en aksjeeier framsette forslag om på ordinær generalforsamling, eller på generalforsamling^​2 der saken skal behandles i henhold til innkallingen.^​3 Får forslaget tilslutning av^​4 aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen eller minst en tredjedel av den kapital som er representert på generalforsamlingen, kan en aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen henvende seg til skifteretten^​5 og be om at denne ved kjennelse oppnevner granskingsmenn.^​6 Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere kan slik henvendelse også gjøres dersom forslaget har fått tilslutning av aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av det samlede antall.