Forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer eller ved overføring av selskapets egne midler i samsvar med § 4-10 (fondsemisjon) besluttes2 av generalforsamlingen, om ikke annet er bestemt i denne lov.3 Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.4
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om kapitalforhøyelse,5 jfr. §§ 4-4 og 4-5, eller eventuelt § 4-10, samt forslag til vedtektsendringer.6 Forslaget skal kort begrunnes. Dersom aksjeeierne ikke skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer i samsvar med reglene i § 4-2, skal det opplyses hvem som skal ha rett til å tegne de nye aksjer,7 og grunnen til at fortrinnsretten ønskes fraveket. Skal ikke generalforsamlingen samtidig behandle årsoppgjøret,8 skal styret i forslaget redegjøre for hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at årsoppgjøret ble fastsatt.
Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen9 til generalforsamling. Dersom innkallingen i samsvar med vedtektene skjer ved offentlig kunngjøring,10 kan forslaget i stedet utlegges til ettersyn på selskapets kontor samtidig med at innkallingen finner sted, og legges fram på generalforsamlingen. I innkallingen skal aksjeeierne i så fall gjøres oppmerksom på fortrinnsretten etter § 4-2 eller den del av styrets forslag som gjelder avvik fra fortrinnsretten. Aksjeeierne skal dessuten gjøres oppmerksom på at forslaget er utlagt. De kan kreve å få tilsendt avskrift og skal i innkallingen gjøres oppmerksom på dette.
Dersom generalforsamlingen ikke skal behandle årsoppgjøret,8 skal avskrift av seneste årsoppgjør, påført merknad om generalforsamlingens beslutning11 med hensyn til selskapets overskott eller tap samt avskrift av revisjonsberetningen,12 utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen.
Ved forhøyelse av aksjekapitalen har selskapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.2 Dersom det er flere aksjeklasser i selskapet,3 kan vedtektene bestemme at ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse, skal aksjeeierne ha fortrinnsrett bare til aksjer innen den klasse han fra før har aksjer i. For allmenne aksjeselskaper4 gjelder annet punktum bare dersom forskjellen mellom aksjeklassene gjelder stemmerett,5 rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet. For øvrig kan første punktum ikke fravikes i vedtektene.
Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer, skal de som har nyttet tegningsretten og som vil overta en større brøkdel, ha fortrinnsrett framfor utenforstående og slik at det i tilfelle foretas fordeling mellom dem mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel selge ubrukte tegningsretter slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet eller avhendet tegningsretten.
Når forhøyelse av aksjekapitalen skal skje mot nytegning av aksjer, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring6 beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i første ledd første punktum eller i vedtektene, jfr. første ledd annet og tredje punktum.7 Uten samtykke fra de aksjeeiere hvis rett forringes, kan generalforsamlingen ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det er angitt i innkallingen.
Ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer har de ansatte i selskapet fortrinnsrett til nye aksjer som ikke er tegnet etter reglene i første og annet ledd og som ikke er forbeholdt andre ved bestemmelse som nevnt i tredje ledd.
Fortrinnsretten til aksjer ved kapitalforhøyelse kan ikke skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.8
I forbindelse med fusjon som nevnt i § 14-1 annet punktum og § 14-10 fjerde ledd, kan generalforsamlingen i morselskapet9 med vedtektsbestemt flertall beslutte6 at aksjeeiernes fortrinnsrett til nye aksjer ved fondsemisjon10 skal fravikes til fordel for aksjeeierne i det overdragende selskap så langt de nye aksjene skal ytes som fusjonsvederlag.
Er det ikke bestemt at kupong som er tilknyttet aksjebrevet, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett, kan enhver aksjeeier for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis2 for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.3
For selskaper hvor aksjene er registrert i Verdipapirsentralen,4 skal det opprettes et register i sentralen med opplysning om selskapets navn, og navn, stilling og bopel til innehavere av fortrinnsretter og med opplysninger som nevnt i § 3-11 annet ledd første og annet punktum. I registeret skal anmerkes hvor mange retter som kreves for tegning av en ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.3 Fortrinnsrett skal også registreres på vedkommende aksjeeiers konto i Verdipapirsentralen.5
Beslutning om å forhøye aksjekapitalen mot nytegning av aksjer skal angi:2
1.
Det beløp aksjekapitalen3 skal forhøyes med. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen.
2.
Den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet.4
3.
Den fortrinnsrett til aksjer som tilkommer aksjeeierne, eller hvem som ellers kan tegne aksjer.5
4.
Tegningsfristen og den frist aksjeeierne skal ha for tegning av aksjer i henhold til fortrinnsretten og som ikke må være kortere enn to uker reknet fra det tidspunkt tegningslistene legges fram.6 I allmenne aksjeselskaper7 reknes fristen fra det tidspunkt underretning etter tredje ledd er sendt.
5.
Tiden for innbetaling av aksjene8 og de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, med mindre fordelingen er overlatt til styret.
6.
Aksjenes nominelle beløp og det beløp som skal betales for aksjene.9 Bestemmelsene i § 2-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.
7.
For hvilket regnskapsår10 de nye aksjer gir rett til utbytte.
Dersom det i et allment aksjeselskap7 er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer skal beslutningen dessuten angi:
1.
De regler som vil bli benyttet i tilfelle overtegning.
2.
Om det skal være adgang til å overdra aksjer som ikke er fullt innbetalt.11
Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer,4 skal gjøres kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling,12 og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper7 skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.
De nye aksjer gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen,13 om ikke annet er bestemt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen14 og til å utøve andre rettigheter som tilkommer enhver aksjeeier, inntrer under enhver omstendighet senest ved registreringen.
Skal ny aksje kunne tegnes mot innskott som ikke består i penger eller skal aksjetegnerne kunne nytte krav på selskapet til motrekning eller skal det for øvrig gjelde særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av generalforsamlingen.2 Bestemmelsene i § 2-4 gjelder tilsvarende.
Skal et privat aksjeselskap3 etter tegningsvilkårene overta andre formuesgjenstander enn penger mot vederlag i aksjer, skal revisor gi uttalelse om at avtalene ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. For allmenne aksjeselskaper3 gjelder § 2-4 a tilsvarende. Uttalelsen, skriftlige avtaler som er opprettet om vilkår som nevnt i første ledd, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a, skal tilstilles eller holdes tilgjengelig for aksjeeierne etter reglene i § 4-1 tredje ledd og legges fram på generalforsamlingen.4
I private aksjeselskaper1 kan2 beslutningen om kapitalforhøyelse bare gå ut på at aksjene skal kunne tegnes av aksjeeierne eller av bestemt angitte personer.
Dersom alle aksjer tegnes på generalforsamlingen av dem som etter beslutningen er berettiget til å tegne aksjene, kan tegningen skje i protokollen2 for generalforsamlingen.
I andre tilfelle skal tegningen av de nye aksjer skje på tegningsliste som gjengir generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse. Selskapets vedtekter og dokumenter som nevnt i § 4-1 annet ledd og § 4-5 samt årsoppgjøret3 for de siste to år, skal holdes tilgjengelig på et eller flere steder som angis i tegningslisten.
Dersom det i et allment aksjeselskap4 er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer, gjelder følgende særregler:5
1.
Aksjetegning kan tidligst finne sted 14 dager etter at tegningsinnbyding er kunngjort i Norsk lysingsblad6 og i minst en annen avis som er alminnelig lest på stedet. Innbys det til tegning i andre blad, ved oppslag eller sirkulærer eller lignende, skal en slik innbyding ikke inneholde annet enn en ordrett gjengivelse av eller henvisning til den tegningsinnbyding som er gjengitt i Norsk lysingsblad med mindre markedsføringstiltaket er lovlig etter lov om verdipapirhandel.7
2.
Tegningsinnbydingen skal inneholde generalforsamlingens beslutning. Dessuten skal gis opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer. Særskilt skal gis opplysning om:
2.1
den virksomhet selskapet driver;
2.2
resultatet av virksomheten i de to siste regnskapsår; størrelsen av årsoverskottet (underskottet) i de to siste regnskapsår og det utbyttet som er betalt skal opplyses særskilt;
2.3
forhold av betydning vedrørende sammensetningen av selskapets eiendeler og gjeld i henhold til den siste fastsatte balanse, herunder om størrelsen og sammensetningen av selskapets egenkapital8 og egenkapitalens størrelse i forhold til den samlede gjeld;
2.4
hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at styret la fram forslag til seneste årsoppgjør, og en kort begrunnelse for hvorfor aksjekapitalen er besluttet forhøyd;9
2.5
bestemmelser i vedtektene om aksjeeiernes rettsstilling som ikke framgår av generalforsamlingens beslutning;
2.6
henvisning som nevnt i annet ledd annet punktum.
3.
Tegningen skal skje på tegningslister som bare inneholder tegningsinnbydelsen.
Er tegning ikke skjedd etter reglene i første, annet og tredje ledd, gjelder § 2-5 tredje og fjerde ledd tilsvarende.
Blir den fastsatte minstekapital ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
Er den fastsatte minstekapital tegnet, skal2 kapitalforhøyelsen anmeldes til Foretaksregisteret innen seks måneder3 etter at den ble besluttet.4 Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.
Av det beløp som skal registreres som kapitalforhøyelse, skal minst halvparten, samt minst en halvdel av det aksjeeierne skal betale ut over aksjens pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.
Aksjene skal være fullt innbetalt senest ett år3 etter at forhøyelsen er registrert.5 Er det ikke innen en måned etter fristens utløp anmeldt til Foretaksregisteret at de nye aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren gi selskapet en frist på tre måneder3 til å anmelde hvor mange av de nye aksjer som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at alle aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren registrere at aksjekapitalen er nedsatt med de ikke innbetalte aksjers pålydende, og at vedtektene er endret tilsvarende. Aksjene er slettet når nedsettingen er registrert.
Bestemmelsene i § 2-11 jfr. § 2-9 tredje ledd første punktum og § 2-12 gjelder tilsvarende ved kapitalforhøyelse. For private aksjeselskaper6 gjelder også § 2-9 annet ledd tilsvarende.
Generalforsamlingen kan med det flertall som gjelder for vedtektsendring2 gi styret3 fullmakt til å forhøye aksjekapitalen4 ved nytegning av aksjer. Bestemmelsene i § 4-1 annet, tredje og fjerde ledd, gjelder tilsvarende. Skal fullmakten omfatte kapitalforhøyelse mot innskott i annet enn penger, eller skal styret ellers kunne treffe vedtak som nevnt i § 4-2 tredje ledd, skal det særskilt angis i fullmakten. For øvrig skal generalforsamlingens beslutning angi det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med, den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er aksjer av ulike slag i selskapet,5 og hvor lang tid fullmakten skal gjelde for. Skal de nye aksjer utgjøre en egen klasse, skal beslutningen i hovedtrekkene angi de rettigheter som skal gjelde for den nye klasse.
Det samlede pålydende av de aksjer som kan besluttes utstedt etter regelen i første ledd, kan ikke overstige halvdelen av selskapets aksjekapital4 på den tid beslutningen ble truffet, og fullmakten kan ikke gis for mer enn fem år om gangen.
Generalforsamlingens beslutning skal6 anmeldes til Foretaksregisteret7 og være registrert før styret3 fatter sin beslutning.
Styrets beslutning2 om forhøyelse av aksjekapitalen i henhold til fullmakt etter § 4-8 skal angi det beløp kapitalen skal forhøyes med. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen. Styret skal videre fastsette tegningsvilkår som nevnt i § 4-4 første ledd nr. 2-7. Vilkår som nevnt i § 4-4 fjerde ledd og særlige tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 skal i tilfelle også fastsettes av styret. For tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 gjelder bestemmelsene i § 2-4 tilsvarende, og revisor skal gi uttalelse, eventuelt skal det i allmenne aksjeselskaper3 utarbeides en redegjørelse, som nevnt i § 4-5 annet ledd.
Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer,4 skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling5 og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gjøre om de vil bruke fortrinnsretten,6 herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper3 skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.
Tegningslisten skal inneholde generalforsamlingens vedtak og styrets beslutning2 om kapitalforhøyelsen. For øvrig gjelder bestemmelsene i §§ 4-6 og 4-7 tilsvarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendig.7
Fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen av midler som etter reglene i § 12-5 kan utdeles som utbytte, eller ved overføring fra reservefond2 eller av beløp framkommet ved oppskriving av anleggsmiddel i henhold til § 11-10 fjerde ledd.
Generalforsamlingens beslutning3 om fondsemisjon skal angi det beløp kapitalen forhøyes med, om forhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer4 eller ved forhøyelse av de eldre aksjers pålydende, og den aksjeklasse nye aksjer i tilfelle skal tilhøre.5 Bestemmelsen i § 4-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Beslutningen skal anmeldes til Foretaksregisteret,6 og kan ikke settes i verk før den er registrert. Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.
Lov om aksjeselskaper.
Kap. 4. Forhøyelse av aksjekapitalen.
§ 4-1.1
Forhøyelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer eller ved overføring av selskapets egne midler i samsvar med § 4-10 (fondsemisjon) besluttes2 av generalforsamlingen, om ikke annet er bestemt i denne lov.3 Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.4
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om kapitalforhøyelse,5 jfr. §§ 4-4 og 4-5, eller eventuelt § 4-10, samt forslag til vedtektsendringer.6 Forslaget skal kort begrunnes. Dersom aksjeeierne ikke skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer i samsvar med reglene i § 4-2, skal det opplyses hvem som skal ha rett til å tegne de nye aksjer,7 og grunnen til at fortrinnsretten ønskes fraveket. Skal ikke generalforsamlingen samtidig behandle årsoppgjøret,8 skal styret i forslaget redegjøre for hendinger av vesentlig betydning for selskapets stilling som er inntruffet etter at årsoppgjøret ble fastsatt.
Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen9 til generalforsamling. Dersom innkallingen i samsvar med vedtektene skjer ved offentlig kunngjøring,10 kan forslaget i stedet utlegges til ettersyn på selskapets kontor samtidig med at innkallingen finner sted, og legges fram på generalforsamlingen. I innkallingen skal aksjeeierne i så fall gjøres oppmerksom på fortrinnsretten etter § 4-2 eller den del av styrets forslag som gjelder avvik fra fortrinnsretten. Aksjeeierne skal dessuten gjøres oppmerksom på at forslaget er utlagt. De kan kreve å få tilsendt avskrift og skal i innkallingen gjøres oppmerksom på dette.
Dersom generalforsamlingen ikke skal behandle årsoppgjøret,8 skal avskrift av seneste årsoppgjør, påført merknad om generalforsamlingens beslutning11 med hensyn til selskapets overskott eller tap samt avskrift av revisjonsberetningen,12 utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen.
§ 4-2.1
Ved forhøyelse av aksjekapitalen har selskapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.2 Dersom det er flere aksjeklasser i selskapet,3 kan vedtektene bestemme at ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse, skal aksjeeierne ha fortrinnsrett bare til aksjer innen den klasse han fra før har aksjer i. For allmenne aksjeselskaper4 gjelder annet punktum bare dersom forskjellen mellom aksjeklassene gjelder stemmerett,5 rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet. For øvrig kan første punktum ikke fravikes i vedtektene.
Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer, skal de som har nyttet tegningsretten og som vil overta en større brøkdel, ha fortrinnsrett framfor utenforstående og slik at det i tilfelle foretas fordeling mellom dem mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel selge ubrukte tegningsretter slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet eller avhendet tegningsretten.
Når forhøyelse av aksjekapitalen skal skje mot nytegning av aksjer, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring6 beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i første ledd første punktum eller i vedtektene, jfr. første ledd annet og tredje punktum.7 Uten samtykke fra de aksjeeiere hvis rett forringes, kan generalforsamlingen ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det er angitt i innkallingen.
Ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer har de ansatte i selskapet fortrinnsrett til nye aksjer som ikke er tegnet etter reglene i første og annet ledd og som ikke er forbeholdt andre ved bestemmelse som nevnt i tredje ledd.
Fortrinnsretten til aksjer ved kapitalforhøyelse kan ikke skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.8
I forbindelse med fusjon som nevnt i § 14-1 annet punktum og § 14-10 fjerde ledd, kan generalforsamlingen i morselskapet9 med vedtektsbestemt flertall beslutte6 at aksjeeiernes fortrinnsrett til nye aksjer ved fondsemisjon10 skal fravikes til fordel for aksjeeierne i det overdragende selskap så langt de nye aksjene skal ytes som fusjonsvederlag.
§ 4-3.1
Er det ikke bestemt at kupong som er tilknyttet aksjebrevet, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett, kan enhver aksjeeier for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis2 for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.3
For selskaper hvor aksjene er registrert i Verdipapirsentralen,4 skal det opprettes et register i sentralen med opplysning om selskapets navn, og navn, stilling og bopel til innehavere av fortrinnsretter og med opplysninger som nevnt i § 3-11 annet ledd første og annet punktum. I registeret skal anmerkes hvor mange retter som kreves for tegning av en ny aksje eller for å få en ny aksje ved fondsemisjon.3 Fortrinnsrett skal også registreres på vedkommende aksjeeiers konto i Verdipapirsentralen.5
§ 4-4.1
Beslutning om å forhøye aksjekapitalen mot nytegning av aksjer skal angi:2
Dersom det i et allment aksjeselskap7 er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer skal beslutningen dessuten angi:
Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer,4 skal gjøres kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling,12 og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper7 skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.
De nye aksjer gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen,13 om ikke annet er bestemt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen14 og til å utøve andre rettigheter som tilkommer enhver aksjeeier, inntrer under enhver omstendighet senest ved registreringen.
§ 4-5.1
Skal ny aksje kunne tegnes mot innskott som ikke består i penger eller skal aksjetegnerne kunne nytte krav på selskapet til motrekning eller skal det for øvrig gjelde særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av generalforsamlingen.2 Bestemmelsene i § 2-4 gjelder tilsvarende.
Skal et privat aksjeselskap3 etter tegningsvilkårene overta andre formuesgjenstander enn penger mot vederlag i aksjer, skal revisor gi uttalelse om at avtalene ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. For allmenne aksjeselskaper3 gjelder § 2-4 a tilsvarende. Uttalelsen, skriftlige avtaler som er opprettet om vilkår som nevnt i første ledd, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a, skal tilstilles eller holdes tilgjengelig for aksjeeierne etter reglene i § 4-1 tredje ledd og legges fram på generalforsamlingen.4
§ 4-5a.
I private aksjeselskaper1 kan2 beslutningen om kapitalforhøyelse bare gå ut på at aksjene skal kunne tegnes av aksjeeierne eller av bestemt angitte personer.
§ 4-6.1
Dersom alle aksjer tegnes på generalforsamlingen av dem som etter beslutningen er berettiget til å tegne aksjene, kan tegningen skje i protokollen2 for generalforsamlingen.
I andre tilfelle skal tegningen av de nye aksjer skje på tegningsliste som gjengir generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse. Selskapets vedtekter og dokumenter som nevnt i § 4-1 annet ledd og § 4-5 samt årsoppgjøret3 for de siste to år, skal holdes tilgjengelig på et eller flere steder som angis i tegningslisten.
Dersom det i et allment aksjeselskap4 er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer, gjelder følgende særregler:5
Er tegning ikke skjedd etter reglene i første, annet og tredje ledd, gjelder § 2-5 tredje og fjerde ledd tilsvarende.
§ 4-7.1
Blir den fastsatte minstekapital ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
Er den fastsatte minstekapital tegnet, skal2 kapitalforhøyelsen anmeldes til Foretaksregisteret innen seks måneder3 etter at den ble besluttet.4 Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.
Av det beløp som skal registreres som kapitalforhøyelse, skal minst halvparten, samt minst en halvdel av det aksjeeierne skal betale ut over aksjens pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.
Aksjene skal være fullt innbetalt senest ett år3 etter at forhøyelsen er registrert.5 Er det ikke innen en måned etter fristens utløp anmeldt til Foretaksregisteret at de nye aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren gi selskapet en frist på tre måneder3 til å anmelde hvor mange av de nye aksjer som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at alle aksjer er fullt innbetalt, skal registerføreren registrere at aksjekapitalen er nedsatt med de ikke innbetalte aksjers pålydende, og at vedtektene er endret tilsvarende. Aksjene er slettet når nedsettingen er registrert.
Bestemmelsene i § 2-11 jfr. § 2-9 tredje ledd første punktum og § 2-12 gjelder tilsvarende ved kapitalforhøyelse. For private aksjeselskaper6 gjelder også § 2-9 annet ledd tilsvarende.
§ 4-8.1
Generalforsamlingen kan med det flertall som gjelder for vedtektsendring2 gi styret3 fullmakt til å forhøye aksjekapitalen4 ved nytegning av aksjer. Bestemmelsene i § 4-1 annet, tredje og fjerde ledd, gjelder tilsvarende. Skal fullmakten omfatte kapitalforhøyelse mot innskott i annet enn penger, eller skal styret ellers kunne treffe vedtak som nevnt i § 4-2 tredje ledd, skal det særskilt angis i fullmakten. For øvrig skal generalforsamlingens beslutning angi det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med, den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er aksjer av ulike slag i selskapet,5 og hvor lang tid fullmakten skal gjelde for. Skal de nye aksjer utgjøre en egen klasse, skal beslutningen i hovedtrekkene angi de rettigheter som skal gjelde for den nye klasse.
Det samlede pålydende av de aksjer som kan besluttes utstedt etter regelen i første ledd, kan ikke overstige halvdelen av selskapets aksjekapital4 på den tid beslutningen ble truffet, og fullmakten kan ikke gis for mer enn fem år om gangen.
Generalforsamlingens beslutning skal6 anmeldes til Foretaksregisteret7 og være registrert før styret3 fatter sin beslutning.
§ 4-9.1
Styrets beslutning2 om forhøyelse av aksjekapitalen i henhold til fullmakt etter § 4-8 skal angi det beløp kapitalen skal forhøyes med. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen. Styret skal videre fastsette tegningsvilkår som nevnt i § 4-4 første ledd nr. 2-7. Vilkår som nevnt i § 4-4 fjerde ledd og særlige tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 skal i tilfelle også fastsettes av styret. For tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 gjelder bestemmelsene i § 2-4 tilsvarende, og revisor skal gi uttalelse, eventuelt skal det i allmenne aksjeselskaper3 utarbeides en redegjørelse, som nevnt i § 4-5 annet ledd.
Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer,4 skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling5 og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gjøre om de vil bruke fortrinnsretten,6 herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper3 skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.
Tegningslisten skal inneholde generalforsamlingens vedtak og styrets beslutning2 om kapitalforhøyelsen. For øvrig gjelder bestemmelsene i §§ 4-6 og 4-7 tilsvarende. Styret skal foreta de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendig.7
§ 4-10.1
Fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen av midler som etter reglene i § 12-5 kan utdeles som utbytte, eller ved overføring fra reservefond2 eller av beløp framkommet ved oppskriving av anleggsmiddel i henhold til § 11-10 fjerde ledd.
Generalforsamlingens beslutning3 om fondsemisjon skal angi det beløp kapitalen forhøyes med, om forhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer4 eller ved forhøyelse av de eldre aksjers pålydende, og den aksjeklasse nye aksjer i tilfelle skal tilhøre.5 Bestemmelsen i § 4-4 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
Beslutningen skal anmeldes til Foretaksregisteret,6 og kan ikke settes i verk før den er registrert. Aksjekapitalen anses forhøyd med det anmeldte tegnede beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.