Ved å godkjenne en fusjonsplan kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring1 beslutte at et aksjeselskap skal fusjoneres med ett eller flere andre aksjeselskaper.2 Hvis noen av de selskapene som deltar i fusjonen, har flere aksjeklasser,3 gjelder § 9-14 annet ledd tilsvarende.
I det overtakende selskapet kan styret treffe beslutning4 om fusjon dersom forhøyelse av aksjekapitalen5 i dette selskapet kan gjennomføres på grunnlag av fullmakt som er gitt i medhold av § 4-8, og fullmakten særskilt angir at den omfatter fusjon. Beslutningen skal likevel treffes av generalforsamlingen dersom dette kreves av aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen,5 innen to uker etter at fusjonsdokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne etter § 14-15, eller dersom bedriftsforsamlingen6 eller representantskapet7 går imot avtalen. Styret skal i så fall sørge for8 at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
I det overdragende selskapet kan fusjon gjennomføres etter bestemmelsene i §§ 14-11 til 14-22 dersom selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som helhet til det overtakende selskapet, mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet som vederlag, eller aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
Tilhører det overtakende selskapet et konsern,9 og morselskapet alene eller sammen med andre datterselskaper eier mer enn 90 prosent av aksjene i det overtakende selskapet og har en tilsvarende andel av de stemmene som kan avgis på generalforsamlingen i dette selskapet, kan vederlaget være aksjer i morselskapet, datterselskapet eller et annet datterselskap, eller slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
I det overtakende selskapet gjennomføres fusjon etter bestemmelsene i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) eller kapittel 4 (fusjon ved overtakelse), med de særregler som følger av bestemmelsene i §§ 14-11 til 14-22. Godkjennelse av fusjonsplanen i det overdragende selskapet har virkning som aksjetegning i det overtakende selskapet.10
Dersom fusjonen innebærer at ett eller flere av selskapene skal omdannes fra allment til privat aksjeselskap eller omvendt, gjelder også bestemmelsene i §§ 14-23 og 14-24.
Styrene i de selskapene som skal delta i fusjonen, må inngå avtale om å foreslå en felles fusjonsplan. Fusjonsplanen må undertegnes av styrene, og den må i det minste angi:
1.
Selskapenes former,1 firmaer,2 forretningskommuner,3 adresser og organisasjonsnummer.
2.
Tidspunktet for overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser.
3.
Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i det eller de overdragende selskapene regnskapsmessig skal anses foretatt for det overtakende selskapets regning.
4.
Det vederlag som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene.
5.
Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for innføring i aksjeboken eller registrering i aksjeeierregisteret.
6.
Fra hvilket regnskapsår de aksjer som ytes som vederlag, gir rett til utbytte, og i tilfelle særlige vilkår for rett til utbytte.
7.
Hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av rettigheter som nevnt i kapittel 5 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet, jf § 14-21.
8.
Enhver særlig fordel som skal tilfalle medlemmer av styret, administrerende direktør eller uavhengige sakkyndige ved fusjonen.
9.
Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med reglene i kapittel 11. Registrert eller statsautorisert revisor skal gi en påtegning på balansen om at den er gjort opp i samsvar med disse reglene.
Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal fusjonsplanen også inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet, jf §§ 2-1 til 2-4 så langt de passer.
Ved fusjon ved overtakelse skal fusjonsplanen også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og forslag til vedtektsendringer, jf § 4-1 annet ledd første og annet punktum. Fusjonsplanen skal videre inneholde eventuelle nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling.
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
1.
Vedtektene for de selskaper som deltar i fusjonen.4
2.
Avskrift av de deltakende selskapers årsoppgjør5 for de siste tre regnskapsår.
3.
Mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom fusjonsplanen undertegnes mer enn seks måneder etter utløpet av det seneste regnskapsår. Mellombalansene skal være fastsatt og revidert etter reglene for årsoppgjør,6 og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av fusjonsplanen.
For hvert av de selskaper som deltar i fusjonen, skal én eller flere uavhengige sakkyndige gi en skriftlig redegjørelse om fusjonsplanen til selskapets aksjeeiere. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor.1 Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.
Uttalelsen skal i det minste angi:
1.
Hvilke framgangsmåter som har vært benyttet ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene, og om framgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Har flere framgangsmåter vært benyttet, skal det angis hvilken aksjeverdi den enkelte framgangsmåte har ledet til og hvilken betydning den enkelte framgangsmåte har hatt for vederlaget.
2.
Om det har vært særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget, og i tilfelle hvilke.
3.
Om vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet er rimelig og saklig begrunnet.
Når det gjelder det overtakende selskapet, skal uttalelsen også være i samsvar med bestemmelsene i § 2-4 a.
Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder § 10-8 tilsvarende.
Dersom de ansatte ikke er representert i styret etter reglene i § 8-17, og selskapet ikke har bedriftsforsamling,1 skal de dokumenter som er angitt i §§ 14-11 til 14-13, gjøres kjent for de ansatte eller for representanter for de ansatte, som har rett til å uttale seg om fusjonsplanen. I selskaper som har bedriftsforsamling,1 skal de dokumenter som er angitt i §§ 14-11 til 14-13, forelegges bedriftsforsamlingen. En skriftlig uttalelse fra de ansatte eller bedriftsforsamlingen skal anses som et dokument til den videre behandlingen av fusjonsplanen i vedkommende selskap.
Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen, skal de dokumenter som er angitt i §§ 14-11 til 14-14, sendes til hver enkelt aksjeeier. I selskap som har vedtektsbestemmelse som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum, kan dokumentene i stedet legges ut til ettersyn på selskapets kontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier eller ved kunngjøring som angitt i vedtektsbestemmelse etter § 9-9 annet ledd annet punktum. I den skriftlige underretningen eller kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt. Dokumentene skal også legges fram på generalforsamlingen.
Dersom beslutning om fusjon i det overtakende selskapet skal treffes av styret etter § 14-10 annet ledd, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne i dette selskapet etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen, skal allmenne aksjeselskaper1 som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret.2 Dersom beslutningen om fusjon i det overtakende selskapet skal treffes av styret etter § 14-10 annet ledd, skal fusjonsplanen meldes til Foretaksregisteret for dette selskapet senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
Foretaksregisteret skal kunngjøre at det har mottatt fusjonsplanen, hvilke selskaper som skal delta i fusjonen, og at fusjonsplanen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted.
Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene og varsle selskapenes kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring dersom de vil gjøre innsigelse mot at fusjonen gjennomføres. Kunngjøringene skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.
Gjør noen kreditor med en uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen fristens utløp, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt. Kreditorer med fordringer som er omtvistet eller uforfalt og ikke betryggende sikret, kan kreve betryggende sikkerhet. Det kan kreves at skifteretten1 avgjør om det foreligger en fordring, og om en eksisterende eller den tilbudte sikkerhet er betryggende. Er det åpenbart at det ikke foreligger noen fordring, eller er det åpenbart at fusjonen ikke vil forringe kreditors dekningsmuligheter, kan skifteretten forkaste kravet om sikkerhet, og fusjonen kan gjennomføres uten hinder av innsigelsen. Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to måneder regnet fra siste kunngjøring.
Det kan bestemmes i fusjonsplanen at når fusjonsplanen er godkjent i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal det overtakende selskapet overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene.
Det eller de overdragende selskapenes eiendeler og saker må holdes atskilt inntil virkningene av fusjonen er inntrådt.
Når fristen etter § 14-17 annet ledd har løpt ut for alle selskaper som deltar i fusjonen, og alle krav etter bestemmelsens tredje ledd er innfridd eller avgjort, inntrer følgende virkninger av fusjonen:
1.
Det eller de overdragende selskapene er oppløst.
2.
Det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i det overtakende selskapet er forhøyet.
3.
Det eller de overdragende selskapenes eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet.
4.
Aksjene i det eller de overdragende selskapene er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet eller i selskap i samme konsern som det overtakende selskapet.
5.
Krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt.
6.
Andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.
Selv om krav etter § 14-17 ikke er innfridd eller avgjort, kan skifteretten etter begjæring fra det selskapet kravet gjelder, beslutte at virkningene av fusjonen skal inntre.
Det overtakende selskapet kan overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver etter de alminnelige regler.
Når virkningene av fusjonen har inntrådt, skal det overtakende selskapet melde dette til Foretaksregisteret1 for alle selskaper som deltar i fusjonen.
Har aksjene i det eller de overdragende selskapene vært registrert i Verdipapirsentralen,2 skal utbetaling av vederlag i annet enn aksjer registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.
Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker inntil 10 år etter at virkningene av fusjonen har inntrådt. Har det eller de overdragende selskapene vært registrert i Verdipapirsentralen, skal det overtakende selskapet også oppbevare en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er når virkningene av fusjonen inntrer.
For søksmål med påstand om at en beslutning om å godkjenne en fusjonsplan skal kjennes ugyldig, gjelder ikke bestemmelsene i § 9-17. Søksmål med slik påstand må være reist innen seks uker1 etter at fusjonsplanen er godkjent i alle de selskaper som deltar i fusjonen.
Domstolen skal gi det saksøkte selskapet en frist på inntil tre måneder2 for å bringe i orden det forholdet som søksmålet bygger på.
En dom som kjenner generalforsamlingens beslutning ugyldig, har virkning for alle aksjeeiere. Er generalforsamlingens beslutning meldt til Foretaksregisteret, skal en dom på ugyldighet av domstolen meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som har deltatt i fusjonen, for forpliktelser som har oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle være inntrådt etter § 14-19, men før kunngjøringen av dommen.
Aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av rettigheter som nevnt i kapittel 5 i et overdragende selskap kan kreve sine rettigheter innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet, dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer de rettigheter vedkommende hadde i det overdragende selskapet. Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Dersom det ikke er enighet om innløsningssummen, skal summen fastsettes ved skjønn,1 hvis ikke partene avtaler en annen framgangsmåte for fastsettelsen.
Eier et morselskap samtlige aksjer i et datterselskap,1 kan selskapenes styrer vedta2 en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:
1.
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 14-11 første ledd.
2.
Fusjonsplanen skal gjøres kjent for de ansatte etter reglene i § 14-14 første og annet punktum. § 14-14 tredje punktum gjelder tilsvarende.
3.
Senest en måned3 før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes følgende dokumenter:
a.
Fusjonsplanen, jf nr 1.
b.
Avskrift av de deltakende selskapers årsoppgjør for de siste tre regnskapsår.
c.
Mellombalanser for de deltakende selskapene. § 14-11 fjerde ledd nr 3 gjelder tilsvarende.
I stedet for utsendelse til den enkelte aksjeeier kan dokumentene gjøres tilgjengelige etter reglene i § 14-15 første ledd annet til fjerde punktum.
4.
Senest en måned3 før styrets beslutning i morselskapet skal allmenne aksjeselskaper4 som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret.5
5.
Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. § 14-17 gjelder tilsvarende.
6.
§§ 14-18, 14-19 og 14-21 gjelder tilsvarende.
I morselskapet skal beslutningen likevel treffes av generalforsamlingen etter § 14-10 første ledd dersom dette kreves av aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen i selskapet, innen virkningene av fusjonen har inntrådt.
Eier et morselskap samtlige aksjer i to private aksjeselskaper,4 kan selskapene vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre datterselskapet uten vederlag. For gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i første ledd nr 1, 2 og 5 og §§ 14-10 første ledd, 14-18, 14-19 og 14-21 tilsvarende.
0
Tilføyd ved lov 22 des 1995 nr. 80 (i kraft 1 jan 1996 – lovvedtaket har tre ledd, skal være to ledd).
Lov om aksjeselskaper.
Kap. 14. Fusjon og omdanning i private og allmenne aksjeselskaper
Fusjon i allmenne aksjeselskaper
§ 14-9.
Fusjonsreglene i §§ 14-10 til 14-22 gjelder bare dersom ett eller flere av de aksjeselskapene som deltar i fusjonen, er allment aksjeselskap.1
§ 14-10.
Ved å godkjenne en fusjonsplan kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring1 beslutte at et aksjeselskap skal fusjoneres med ett eller flere andre aksjeselskaper.2 Hvis noen av de selskapene som deltar i fusjonen, har flere aksjeklasser,3 gjelder § 9-14 annet ledd tilsvarende.
I det overtakende selskapet kan styret treffe beslutning4 om fusjon dersom forhøyelse av aksjekapitalen5 i dette selskapet kan gjennomføres på grunnlag av fullmakt som er gitt i medhold av § 4-8, og fullmakten særskilt angir at den omfatter fusjon. Beslutningen skal likevel treffes av generalforsamlingen dersom dette kreves av aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen,5 innen to uker etter at fusjonsdokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne etter § 14-15, eller dersom bedriftsforsamlingen6 eller representantskapet7 går imot avtalen. Styret skal i så fall sørge for8 at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
I det overdragende selskapet kan fusjon gjennomføres etter bestemmelsene i §§ 14-11 til 14-22 dersom selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som helhet til det overtakende selskapet, mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet som vederlag, eller aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
Tilhører det overtakende selskapet et konsern,9 og morselskapet alene eller sammen med andre datterselskaper eier mer enn 90 prosent av aksjene i det overtakende selskapet og har en tilsvarende andel av de stemmene som kan avgis på generalforsamlingen i dette selskapet, kan vederlaget være aksjer i morselskapet, datterselskapet eller et annet datterselskap, eller slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
I det overtakende selskapet gjennomføres fusjon etter bestemmelsene i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) eller kapittel 4 (fusjon ved overtakelse), med de særregler som følger av bestemmelsene i §§ 14-11 til 14-22. Godkjennelse av fusjonsplanen i det overdragende selskapet har virkning som aksjetegning i det overtakende selskapet.10
Dersom fusjonen innebærer at ett eller flere av selskapene skal omdannes fra allment til privat aksjeselskap eller omvendt, gjelder også bestemmelsene i §§ 14-23 og 14-24.
§ 14-11.
Styrene i de selskapene som skal delta i fusjonen, må inngå avtale om å foreslå en felles fusjonsplan. Fusjonsplanen må undertegnes av styrene, og den må i det minste angi:
Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal fusjonsplanen også inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet, jf §§ 2-1 til 2-4 så langt de passer.
Ved fusjon ved overtakelse skal fusjonsplanen også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og forslag til vedtektsendringer, jf § 4-1 annet ledd første og annet punktum. Fusjonsplanen skal videre inneholde eventuelle nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling.
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
§ 14-12.
Styret i hvert selskap skal utarbeide en detaljert skriftlig rapport om fusjonen for så vidt angår dette selskapet.
Rapporten skal i det minste:
§ 14-13.
For hvert av de selskaper som deltar i fusjonen, skal én eller flere uavhengige sakkyndige gi en skriftlig redegjørelse om fusjonsplanen til selskapets aksjeeiere. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor.1 Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.
Uttalelsen skal i det minste angi:
Når det gjelder det overtakende selskapet, skal uttalelsen også være i samsvar med bestemmelsene i § 2-4 a.
Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder § 10-8 tilsvarende.
§ 14-14.
Dersom de ansatte ikke er representert i styret etter reglene i § 8-17, og selskapet ikke har bedriftsforsamling,1 skal de dokumenter som er angitt i §§ 14-11 til 14-13, gjøres kjent for de ansatte eller for representanter for de ansatte, som har rett til å uttale seg om fusjonsplanen. I selskaper som har bedriftsforsamling,1 skal de dokumenter som er angitt i §§ 14-11 til 14-13, forelegges bedriftsforsamlingen. En skriftlig uttalelse fra de ansatte eller bedriftsforsamlingen skal anses som et dokument til den videre behandlingen av fusjonsplanen i vedkommende selskap.
§ 14-15.
Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen, skal de dokumenter som er angitt i §§ 14-11 til 14-14, sendes til hver enkelt aksjeeier. I selskap som har vedtektsbestemmelse som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum, kan dokumentene i stedet legges ut til ettersyn på selskapets kontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier eller ved kunngjøring som angitt i vedtektsbestemmelse etter § 9-9 annet ledd annet punktum. I den skriftlige underretningen eller kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt. Dokumentene skal også legges fram på generalforsamlingen.
Dersom beslutning om fusjon i det overtakende selskapet skal treffes av styret etter § 14-10 annet ledd, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne i dette selskapet etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
§ 14-16.
Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen, skal allmenne aksjeselskaper1 som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret.2 Dersom beslutningen om fusjon i det overtakende selskapet skal treffes av styret etter § 14-10 annet ledd, skal fusjonsplanen meldes til Foretaksregisteret for dette selskapet senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
Foretaksregisteret skal kunngjøre at det har mottatt fusjonsplanen, hvilke selskaper som skal delta i fusjonen, og at fusjonsplanen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted.
§ 14-17.
Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene og varsle selskapenes kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring dersom de vil gjøre innsigelse mot at fusjonen gjennomføres. Kunngjøringene skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.
Gjør noen kreditor med en uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen fristens utløp, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt. Kreditorer med fordringer som er omtvistet eller uforfalt og ikke betryggende sikret, kan kreve betryggende sikkerhet. Det kan kreves at skifteretten1 avgjør om det foreligger en fordring, og om en eksisterende eller den tilbudte sikkerhet er betryggende. Er det åpenbart at det ikke foreligger noen fordring, eller er det åpenbart at fusjonen ikke vil forringe kreditors dekningsmuligheter, kan skifteretten forkaste kravet om sikkerhet, og fusjonen kan gjennomføres uten hinder av innsigelsen. Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to måneder regnet fra siste kunngjøring.
§ 14-18.
Det kan bestemmes i fusjonsplanen at når fusjonsplanen er godkjent i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal det overtakende selskapet overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene.
Det eller de overdragende selskapenes eiendeler og saker må holdes atskilt inntil virkningene av fusjonen er inntrådt.
§ 14-19.
Når fristen etter § 14-17 annet ledd har løpt ut for alle selskaper som deltar i fusjonen, og alle krav etter bestemmelsens tredje ledd er innfridd eller avgjort, inntrer følgende virkninger av fusjonen:
Selv om krav etter § 14-17 ikke er innfridd eller avgjort, kan skifteretten etter begjæring fra det selskapet kravet gjelder, beslutte at virkningene av fusjonen skal inntre.
Det overtakende selskapet kan overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver etter de alminnelige regler.
Når virkningene av fusjonen har inntrådt, skal det overtakende selskapet melde dette til Foretaksregisteret1 for alle selskaper som deltar i fusjonen.
Har aksjene i det eller de overdragende selskapene vært registrert i Verdipapirsentralen,2 skal utbetaling av vederlag i annet enn aksjer registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.
Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker inntil 10 år etter at virkningene av fusjonen har inntrådt. Har det eller de overdragende selskapene vært registrert i Verdipapirsentralen, skal det overtakende selskapet også oppbevare en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er når virkningene av fusjonen inntrer.
§ 14-20.
For søksmål med påstand om at en beslutning om å godkjenne en fusjonsplan skal kjennes ugyldig, gjelder ikke bestemmelsene i § 9-17. Søksmål med slik påstand må være reist innen seks uker1 etter at fusjonsplanen er godkjent i alle de selskaper som deltar i fusjonen.
Domstolen skal gi det saksøkte selskapet en frist på inntil tre måneder2 for å bringe i orden det forholdet som søksmålet bygger på.
En dom som kjenner generalforsamlingens beslutning ugyldig, har virkning for alle aksjeeiere. Er generalforsamlingens beslutning meldt til Foretaksregisteret, skal en dom på ugyldighet av domstolen meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som har deltatt i fusjonen, for forpliktelser som har oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle være inntrådt etter § 14-19, men før kunngjøringen av dommen.
§ 14-21.
Aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av rettigheter som nevnt i kapittel 5 i et overdragende selskap kan kreve sine rettigheter innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet, dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer de rettigheter vedkommende hadde i det overdragende selskapet. Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Dersom det ikke er enighet om innløsningssummen, skal summen fastsettes ved skjønn,1 hvis ikke partene avtaler en annen framgangsmåte for fastsettelsen.
§ 14-22.
Eier et morselskap samtlige aksjer i et datterselskap,1 kan selskapenes styrer vedta2 en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:
I stedet for utsendelse til den enkelte aksjeeier kan dokumentene gjøres tilgjengelige etter reglene i § 14-15 første ledd annet til fjerde punktum.
I morselskapet skal beslutningen likevel treffes av generalforsamlingen etter § 14-10 første ledd dersom dette kreves av aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen i selskapet, innen virkningene av fusjonen har inntrådt.
Eier et morselskap samtlige aksjer i to private aksjeselskaper,4 kan selskapene vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre datterselskapet uten vederlag. For gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i første ledd nr 1, 2 og 5 og §§ 14-10 første ledd, 14-18, 14-19 og 14-21 tilsvarende.