Jfr. lover 14 juni 1985 nr. 61 kap. 2, 10 juni 1988 nr. 40 § 2-18, § 2-19 og § 2-20.
§ 2-1.1
Et aksjeselskap kan stiftes av en eller flere stiftere.2 Stifterne skal opprette, datere og skrive under et dokument som inneholder utkast til vedtekter3 og bestemmelser som nevnt i §§ 2-3 og 2-4.
Minst halvdelen av stifterne skal være bosatt i riket og ha bodd her i de to siste år, om ikke Kongen4 gjør unntak i det enkelte tilfelle. Like med personer som er bosatt i riket reknes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.5 Første punktum gjelder heller ikke for juridiske personer som nevnt i EØS-avtalen art 34 annet ledd, som er opprettet i samsvar med lovgivningen i en av EFs medlemsstater eller en EFTA-stat, og som har sitt vedtektsbestemte sete, sin hovedadministrasjon eller sitt hovedforetak innen EF- eller EFTA-statenes territorium.
Ingen kan være stifter når
1.
han er umyndig, eller
2.
det inntrer slik hindring for hans vedkommende som nevnt i lov om gjeldsforhandling og konkurs6 § 142.
Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor.3
3.
Selskapets formål.
4.
Aksjekapitalen.4 I stiftelsesavtalen kan aksjekapitalen settes til et minstebeløp som må tegnes for at selskapet skal kunne stiftes, og et høyere beløp som kan tegnes.
5.
Aksjenes pålydende (nominelle beløp).5
6.
Antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer.6
7.
Hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamling.7
I et allment aksjeselskap skal vedtektene i tillegg angi:
1.
At selskapet skal være allment aksjeselskap.8
2.
Om selskapet skal ha flere administrerende direktører,9 eller om styret, bedriftsforsamlingen eller representantskapet skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere administrerende direktører.
For så vidt selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte,10 skal vedtektene inneholde bestemmelse om anvendelse av overskott og av formuen ved likvidasjon.11 Dersom selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen,12 skal vedtektene inneholde bestemmelse om dette.
Forutsettes vedtektene å skulle inneholde noe som etter loven ellers krever vedtektsbestemmelse,13 skal også dette tas inn i det utkastet som er nevnt i § 2-1.
Tiden for aksjetegningen4 og for innbetaling av aksjekapitalen.5
3.
Om konstituerende generalforsamling skal holdes umiddelbart eller senere.6 I sistnevnte fall skal generalforsamlingen innkalles etter reglene i § 9-9 første ledd første punktum, samt i § 9-9 annet ledd første punktum når det ikke i stiftelsesdokumentet er truffet bestemmelse som nevnt i samme ledds annet punktum.
4.
For allment aksjeselskap:7 stifternes navn, adresse og fødselsnummer, eller for juridiske personer, firma, adresse og organisasjonsnummer.
Dersom aksjer i et allment aksjeselskap7 forutsettes tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med,8 skal stifelsesdokumentet også angi:
1.
De regler som vil bli benyttet i tilfelle overtegning.9
2.
Om det skal være adgang til å overdra aksjer som ikke er fullt innbetalt.10
Det11 beløp som skal betales for en aksje, må ikke være lavere enn aksjens pålydende.12 Blir aksjer tegnet mot et lavere vederlag, skal pålydende likevel innskytes.
Stiftelsesdokumentet2 skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om:
1.
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskott med andre formueverdier enn penger3 eller på andre særlige vilkår,4
2.
at selskapet skal overta slike formueverdier mot vederlag i annet enn aksjer,4
3.
at selskapet skal dekke kostnader med stiftelsen,5 eller
4.
at noen for øvrig skal ha særskilte rettigheter eller fordeler av selskapet.
Stiftelsesdokumentet skal videre inneholde en redegjørelse for de forhold som kan være av betydning for vurderingen av formueverdier som skal innskytes eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd. Særskilt skal angis:
1.
Navn og bopel for personer som er tilgodesett eller forpliktet ved bestemmelsen.
2.
Hvor mange aksjer eller annet vederlag som skal ytes for formueverdier som skal skytes inn eller overtas av selskapet, og i hovedtrekk de vilkår som for øvrig skal gjelde for innskottet eller overtakelsen.
3.
De kostnader som antas forbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med særskilt angivelse av hvor mye som i tilfelle skal betales som provisjon for garanti for tegning av aksjer og som godtgjørelse til noen for arbeid i samband med stiftelsen.
Formueverdier6 som nevnt i annet ledd kan ikke skytes inn eller overtas for et høyere beløp enn det verdiene antas å kunne oppføres med i selskapets balanse.7 Ytelser som ikke kan oppføres som eiendeler i selskapets balanse, kan ikke brukes som innskott eller overtas av selskapet etter reglene i denne paragraf.8
Er skriftlig avtale vedrørende bestemmelser som omhandlet i denne paragraf ikke gjengitt i stiftelsesdokumentet, skal dokumentet henvise til avtalen og gi opplysning om det sted hvor den holdes tilgjengelig for aksjetegneren.9 Avtaler som ikke er skriftlige, skal i sin helhet gjengis i stiftelsesdokumentet. Blir en bestående virksomhet innskutt eller overtatt, skal det som her er bestemt om skriftlige avtaler gjelde også årsoppgjøret for virksomheten for de siste to år,10 herunder eventuell årsberetning fra styre og revisor, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal stiftelsesdokumentet gi opplysning om resultatet av driften for samme tidsrom.
Bestemmelser som ikke er inntatt i stiftelsesdokumentet eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
Dersom et allment aksjeselskap2 skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, jfr. § 2-4 første ledd nr. 1 og 2, skal det utarbeides en redegjørelse av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor.3 Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.
Redegjørelsen skal minst inneholde:
1.
En beskrivelse av hvert innskudd eller erverv. Skal en bestående virksomhet overtas, skal årsoppgjør for virksomheten for de to siste år, herunder eventuell revisjonsberetning, tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de siste to år.
2.
Opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta.
3.
Erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlag, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs.
Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder reglene i § 10-8 om revisors undersøkelsesrett m.v. tilsvarende.
Redegjørelsen skal vedlegges4 stiftelsesdokumentet.
Tegning av aksjer skal skje på stiftelsesdokumentet2 eller på tegningsliste som gjengir stiftelsesdokumentet.
Er aksjer i et allment aksjeselskap3 forutsatt tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med, gjelder følgende særregler:4
1.
Aksjetegning kan tidligst finne sted 14 dager etter at tegningsinnbyding er kunngjort i Norsk lysingsblad og i minst en annen avis som er alminnelig lest på stedet. Innbys det til tegning i andre blad, ved oppslag eller sirkulærer eller lignende, skal en slik innbyding ikke inneholde annet enn en ordrett gjengivelse av eller henvisning til den tegningsinnbyding som er gjengitt i Norsk lysingsblad med mindre markedsføringstiltaket er lovlig etter lov om verdipapirhandel.5
2.
Tegningsinnbydingen skal gjengi stiftelsesdokumentet i sin helhet. Dessuten skal gis opplysninger om den virksomhet selskapet skal drive og om andre forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne aksjer.
3.
Tegning av aksjer skal skje på tegningslister som utelukkende gjengir tegningsinnbydingen.
Skjer aksjetegning på annen måte enn fastsatt i første eller annet ledd eller tegnes aksje med forbehold som ikke stemmer med stiftelsesdokumentet, er tegningen ikke bindende for tegneren.6 Er det ikke før selskapets registrering meddelt Foretaksregisteret at feilen gjøres gjeldende, er tegningen likevel bindende, men forbeholdet uten virkning mot selskapet.
Etter at selskapet er registrert, kan en aksjetegner ikke gjøre gjeldende at han er ubundet av tegningen fordi vilkår i stiftelsesdokumentet ikke er oppfylt.
Stifterne2 avgjør om en aksjetegning skal godtas. Er det i stiftelsesdokumentet2 oppgitt at en stifter skal overta et bestemt antall aksjer, må et mindre antall ikke tildeles ham. I tilfelle av overtegning skal stifterne før de innkaller til konstituerende generalforsamling,3 treffe beslutning om det antall aksjer som skal tildeles hver enkelt aksjetegner.4
Er en aksjetegning ikke godtatt eller antas tegningen å være uforbindende eller er aksjetegneren på grunn av overtegning tildelt mindre enn han har tegnet seg for, skal vedkommende snarest underrettes.
Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.2
Blir alle aksjer i samsvar med stiftelsesdokumentet tegnet umiddelbart etter at dette er undertegnet, kan konstituerende generalforsamling holdes straks, jfr. § 2-3 første ledd nr. 3.
Blir det innkalt til en senere generalforsamling, skal tegningslistene, skriftlige avtaler som stiftelsesdokumentet henviser til,3 og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a i minst en uke4 før generalforsamlingen holdes tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i innkallingen.
På den konstituerende generalforsamling skal stifterne legge fram stiftelsesdokumentet5 og dokumenter som nevnt i tredje ledd, sammen med oppgave over antallet aksjer etter de tegninger stifterne har godtatt, aksjefordelingen på de enkelte tegnere og det beløp som er innbetalt på aksjene.6 Oppgaven skal inntas i eller vedlegges protokollen.7
Blir ikke aksjer tegnet og tildelt for et beløp som svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minste beløp som må tegnes i henhold til stiftelsesdokumentet,2 kan selskapet ikke besluttes stiftet. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
Før selskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerende generalforsamling ha behandlet og avgjort forslag som måtte være framsatt om endringer i vedtektene3 eller i stiftelsesdokumentet for øvrig.4
Bestemmelser i stiftelsesdokumentet om forhold som nevnt i §§ 2-3 og 2-4 kan ikke endres med mindre samtlige stiftere5 og aksjetegnere6 er enige om det. Slik enstemmighet kreves også for beslutning om å forhøye aksjekapitalen. For øvrig kan utkastet til vedtekter endres med det flertall som ellers skal gjelde for vedtektsendringer i selskapet,7 forutsatt at innkallingen er i samsvar med § 9-9.
Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får tilslutning fra flertallet av de avgitte stemmer og fra minst to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.8 Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet.
Når selskapet er stiftet, skal generalforsamlingen velge styre9 og revisor10 og i tilfelle bedriftsforsamling eller representantskap.11
De bestemmelser som skal gjelde for generalforsamlingen i selskapet,12 får ellers så langt de passer anvendelse på den konstituerende generalforsamling.
Skal selskapet i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, skal det utarbeides en åpningsbalanse før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Åpningsbalansen skal settes opp i overensstemmelse med reglene i kapittel 11, og skal inntas i årsoppgjørsboken.2
Senest seks måneder2 etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet,3 skal selskapet anmeldes til Foretaksregisteret.4
Skal et privat aksjeselskap5 i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, kan selskapet ikke registreres før det foreligger uttalelse fra revisor om at avtalen ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. Uttalelsen skal avgis på grunnlag av åpningsbalansen etter § 2-8 a.
Selskapet kan ikke registreres uten at det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet i medhold av § 2-11, svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minstebeløp som må tegnes etter stiftelsesdokumentet.6 Av det beløp som etter dette skal registreres som selskapets aksjekapital, må minst halvdelen, samt minst halvdelen av det aksjeeierne skal betale ut over aksjenes pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.
Er ikke selskapet anmeldt til registrering innen den fastsatte frist,7 kan registrering ikke finne sted. De aksjetegninger som er foretatt, er i så fall ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.8
I allmenne aksjeselskaper2 må en avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jfr. § 2-4 a, godkjennes av generalforsamlingen3 for å være bindende, dersom:
1.
ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert, og
2.
vederlaget svarer til minst en tiendedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet.
Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:
1.
Vedkommendes ektefelle, person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, person som vedkommende er beslektet eller besvogret med i rett opp- eller nedstigende linje og selskap der vedkommende eller person som nevnt her, har slik innflytelse som nevnt i § 1-2.
2.
Noen som handler etter avtale med eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier eller stifter.
Det skal utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-4 a som skal vedlegges innkallingen og legges fram på generalforsamlingen.
Redegjørelsen skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.4
Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.
Aksjer tegnet ved selskapets stiftelse skal være fullt innbetalt senest ett år2 etter selskapets registrering.3 Er aksjekapitalen4 ikke anmeldt fullt innbetalt innen en måned etter utløpet av denne frist, skal registerføreren straks varsle skifteretten, som skal gi selskapet en ny frist på høyst seks måneder. Er aksjene ikke anmeldt innbetalt innen denne frist, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst.5 Skifteretten skal samtidig med fristfastsettingen gi opplysning om følgen av at anmeldelse ikke innkommer.
Blir aksjeinnskott ikke betalt i rett tid, skal den som i aksjeboken2 står som eier av aksjen, ved rekommandert brev oppfordres til å betale innen en måned3 fra avsendelsen av brevet og samtidig gjøres oppmerksom på følgen av unnlatt betaling.4 Vet selskapet at aksjen er overdratt eller pantsatt, eller at det er tatt utlegg5 eller arrest6 i den, skal vedkommende rettighetshaver varsles på samme måte. Dersom noen som har krav på varsel ikke har kjent bopel, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Norsk lysingsblad.7
Blir aksjeinnskottet ikke betalt innen utløpet av fristen, kan styret la en annen overta aksjen og betalingsplikten. Er selskapet ikke registrert, kan styret isteden slette aksjen8 dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløp kan inndrives.
En1 aksjetegner kan ikke bringe krav på selskapet i motrekning med mindre styret samtykker. Styret må ikke2 samtykke i motrekning dersom det kan skade selskapet eller dets kreditorer.
Selskapets3 krav på aksjeinnskott kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg4 for gjeld.
Går aksje som ikke er fullt innbetalt over til ny eier,5 blir erververen solidarisk medansvarlig for innskottet når han har anmeldt sitt erverv.6
Først når et aksjeselskap er registrert,2 kan det som sådant overfor tredjemann erverve rettigheter og pådra seg andre forpliktelser enn de som følger av stiftelsen.3
For forpliktelser som før registreringen er inngått på selskapets vegne, hefter de som har inngått forpliktelsen personlig en for alle og alle for en, om ikke annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.
Er det før registreringen sluttet avtale som ikke binder selskapet, og visste den som avtalen var sluttet med at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen dersom selskapet ikke er anmeldt til registrering innen den frist som er fastsatt i § 2-9 første ledd, eller registreringsmyndigheten avviser anmeldelse som er foretatt innen denne frist. Visste han ikke at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen inntil selskapet er registrert. Bestemmelsene i dette ledd viker når annet følger av avtalen.
Lov om aksjeselskaper.
Kap. 2. Stiftelse av aksjeselskap.1
§ 2-1.1
Et aksjeselskap kan stiftes av en eller flere stiftere.2 Stifterne skal opprette, datere og skrive under et dokument som inneholder utkast til vedtekter3 og bestemmelser som nevnt i §§ 2-3 og 2-4.
Minst halvdelen av stifterne skal være bosatt i riket og ha bodd her i de to siste år, om ikke Kongen4 gjør unntak i det enkelte tilfelle. Like med personer som er bosatt i riket reknes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat.5 Første punktum gjelder heller ikke for juridiske personer som nevnt i EØS-avtalen art 34 annet ledd, som er opprettet i samsvar med lovgivningen i en av EFs medlemsstater eller en EFTA-stat, og som har sitt vedtektsbestemte sete, sin hovedadministrasjon eller sitt hovedforetak innen EF- eller EFTA-statenes territorium.
Ingen kan være stifter når
§ 2-2.1
Vedtektene skal angi:
I et allment aksjeselskap skal vedtektene i tillegg angi:
For så vidt selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte,10 skal vedtektene inneholde bestemmelse om anvendelse av overskott og av formuen ved likvidasjon.11 Dersom selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen,12 skal vedtektene inneholde bestemmelse om dette.
Forutsettes vedtektene å skulle inneholde noe som etter loven ellers krever vedtektsbestemmelse,13 skal også dette tas inn i det utkastet som er nevnt i § 2-1.
§ 2-3.1
Stiftelsesdokumentet2 skal dessuten angi:
Dersom aksjer i et allment aksjeselskap7 forutsettes tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med,8 skal stifelsesdokumentet også angi:
Det11 beløp som skal betales for en aksje, må ikke være lavere enn aksjens pålydende.12 Blir aksjer tegnet mot et lavere vederlag, skal pålydende likevel innskytes.
§ 2-4.1
Stiftelsesdokumentet2 skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om:
Stiftelsesdokumentet skal videre inneholde en redegjørelse for de forhold som kan være av betydning for vurderingen av formueverdier som skal innskytes eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd. Særskilt skal angis:
Formueverdier6 som nevnt i annet ledd kan ikke skytes inn eller overtas for et høyere beløp enn det verdiene antas å kunne oppføres med i selskapets balanse.7 Ytelser som ikke kan oppføres som eiendeler i selskapets balanse, kan ikke brukes som innskott eller overtas av selskapet etter reglene i denne paragraf.8
Er skriftlig avtale vedrørende bestemmelser som omhandlet i denne paragraf ikke gjengitt i stiftelsesdokumentet, skal dokumentet henvise til avtalen og gi opplysning om det sted hvor den holdes tilgjengelig for aksjetegneren.9 Avtaler som ikke er skriftlige, skal i sin helhet gjengis i stiftelsesdokumentet. Blir en bestående virksomhet innskutt eller overtatt, skal det som her er bestemt om skriftlige avtaler gjelde også årsoppgjøret for virksomheten for de siste to år,10 herunder eventuell årsberetning fra styre og revisor, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal stiftelsesdokumentet gi opplysning om resultatet av driften for samme tidsrom.
Bestemmelser som ikke er inntatt i stiftelsesdokumentet eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 2-4a.1
Dersom et allment aksjeselskap2 skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, jfr. § 2-4 første ledd nr. 1 og 2, skal det utarbeides en redegjørelse av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor.3 Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.
Redegjørelsen skal minst inneholde:
Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder reglene i § 10-8 om revisors undersøkelsesrett m.v. tilsvarende.
Redegjørelsen skal vedlegges4 stiftelsesdokumentet.
§ 2-4b.
I private aksjeselskaper1 kan aksjer bare tegnes av stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med.
§ 2-5.1
Tegning av aksjer skal skje på stiftelsesdokumentet2 eller på tegningsliste som gjengir stiftelsesdokumentet.
Er aksjer i et allment aksjeselskap3 forutsatt tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med, gjelder følgende særregler:4
Skjer aksjetegning på annen måte enn fastsatt i første eller annet ledd eller tegnes aksje med forbehold som ikke stemmer med stiftelsesdokumentet, er tegningen ikke bindende for tegneren.6 Er det ikke før selskapets registrering meddelt Foretaksregisteret at feilen gjøres gjeldende, er tegningen likevel bindende, men forbeholdet uten virkning mot selskapet.
Etter at selskapet er registrert, kan en aksjetegner ikke gjøre gjeldende at han er ubundet av tegningen fordi vilkår i stiftelsesdokumentet ikke er oppfylt.
§ 2-6.1
Stifterne2 avgjør om en aksjetegning skal godtas. Er det i stiftelsesdokumentet2 oppgitt at en stifter skal overta et bestemt antall aksjer, må et mindre antall ikke tildeles ham. I tilfelle av overtegning skal stifterne før de innkaller til konstituerende generalforsamling,3 treffe beslutning om det antall aksjer som skal tildeles hver enkelt aksjetegner.4
Er en aksjetegning ikke godtatt eller antas tegningen å være uforbindende eller er aksjetegneren på grunn av overtegning tildelt mindre enn han har tegnet seg for, skal vedkommende snarest underrettes.
§ 2-7.1
Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.2
Blir alle aksjer i samsvar med stiftelsesdokumentet tegnet umiddelbart etter at dette er undertegnet, kan konstituerende generalforsamling holdes straks, jfr. § 2-3 første ledd nr. 3.
Blir det innkalt til en senere generalforsamling, skal tegningslistene, skriftlige avtaler som stiftelsesdokumentet henviser til,3 og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a i minst en uke4 før generalforsamlingen holdes tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i innkallingen.
På den konstituerende generalforsamling skal stifterne legge fram stiftelsesdokumentet5 og dokumenter som nevnt i tredje ledd, sammen med oppgave over antallet aksjer etter de tegninger stifterne har godtatt, aksjefordelingen på de enkelte tegnere og det beløp som er innbetalt på aksjene.6 Oppgaven skal inntas i eller vedlegges protokollen.7
§ 2-8.1
Blir ikke aksjer tegnet og tildelt for et beløp som svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minste beløp som må tegnes i henhold til stiftelsesdokumentet,2 kan selskapet ikke besluttes stiftet. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
Før selskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerende generalforsamling ha behandlet og avgjort forslag som måtte være framsatt om endringer i vedtektene3 eller i stiftelsesdokumentet for øvrig.4
Bestemmelser i stiftelsesdokumentet om forhold som nevnt i §§ 2-3 og 2-4 kan ikke endres med mindre samtlige stiftere5 og aksjetegnere6 er enige om det. Slik enstemmighet kreves også for beslutning om å forhøye aksjekapitalen. For øvrig kan utkastet til vedtekter endres med det flertall som ellers skal gjelde for vedtektsendringer i selskapet,7 forutsatt at innkallingen er i samsvar med § 9-9.
Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får tilslutning fra flertallet av de avgitte stemmer og fra minst to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.8 Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet.
Når selskapet er stiftet, skal generalforsamlingen velge styre9 og revisor10 og i tilfelle bedriftsforsamling eller representantskap.11
De bestemmelser som skal gjelde for generalforsamlingen i selskapet,12 får ellers så langt de passer anvendelse på den konstituerende generalforsamling.
§ 2-8a.1
Skal selskapet i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, skal det utarbeides en åpningsbalanse før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Åpningsbalansen skal settes opp i overensstemmelse med reglene i kapittel 11, og skal inntas i årsoppgjørsboken.2
§ 2-9.1
Senest seks måneder2 etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet,3 skal selskapet anmeldes til Foretaksregisteret.4
Skal et privat aksjeselskap5 i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, kan selskapet ikke registreres før det foreligger uttalelse fra revisor om at avtalen ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. Uttalelsen skal avgis på grunnlag av åpningsbalansen etter § 2-8 a.
Selskapet kan ikke registreres uten at det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet i medhold av § 2-11, svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minstebeløp som må tegnes etter stiftelsesdokumentet.6 Av det beløp som etter dette skal registreres som selskapets aksjekapital, må minst halvdelen, samt minst halvdelen av det aksjeeierne skal betale ut over aksjenes pålydende, være innbetalt før registrering kan skje. Vederlag i annet enn penger skal i alle tilfelle være ytet fullt ut før registreringen.
Er ikke selskapet anmeldt til registrering innen den fastsatte frist,7 kan registrering ikke finne sted. De aksjetegninger som er foretatt, er i så fall ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.8
§ 2-9a.1
I allmenne aksjeselskaper2 må en avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jfr. § 2-4 a, godkjennes av generalforsamlingen3 for å være bindende, dersom:
Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:
Det skal utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-4 a som skal vedlegges innkallingen og legges fram på generalforsamlingen.
Redegjørelsen skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.4
Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.
§ 2-10.1
Aksjer tegnet ved selskapets stiftelse skal være fullt innbetalt senest ett år2 etter selskapets registrering.3 Er aksjekapitalen4 ikke anmeldt fullt innbetalt innen en måned etter utløpet av denne frist, skal registerføreren straks varsle skifteretten, som skal gi selskapet en ny frist på høyst seks måneder. Er aksjene ikke anmeldt innbetalt innen denne frist, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst.5 Skifteretten skal samtidig med fristfastsettingen gi opplysning om følgen av at anmeldelse ikke innkommer.
§ 2-11.1
Blir aksjeinnskott ikke betalt i rett tid, skal den som i aksjeboken2 står som eier av aksjen, ved rekommandert brev oppfordres til å betale innen en måned3 fra avsendelsen av brevet og samtidig gjøres oppmerksom på følgen av unnlatt betaling.4 Vet selskapet at aksjen er overdratt eller pantsatt, eller at det er tatt utlegg5 eller arrest6 i den, skal vedkommende rettighetshaver varsles på samme måte. Dersom noen som har krav på varsel ikke har kjent bopel, skal betalingsoppfordringen kunngjøres i Norsk lysingsblad.7
Blir aksjeinnskottet ikke betalt innen utløpet av fristen, kan styret la en annen overta aksjen og betalingsplikten. Er selskapet ikke registrert, kan styret isteden slette aksjen8 dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløp kan inndrives.
§ 2-12.
En1 aksjetegner kan ikke bringe krav på selskapet i motrekning med mindre styret samtykker. Styret må ikke2 samtykke i motrekning dersom det kan skade selskapet eller dets kreditorer.
Selskapets3 krav på aksjeinnskott kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg4 for gjeld.
Går aksje som ikke er fullt innbetalt over til ny eier,5 blir erververen solidarisk medansvarlig for innskottet når han har anmeldt sitt erverv.6
§ 2-13.1
Først når et aksjeselskap er registrert,2 kan det som sådant overfor tredjemann erverve rettigheter og pådra seg andre forpliktelser enn de som følger av stiftelsen.3
For forpliktelser som før registreringen er inngått på selskapets vegne, hefter de som har inngått forpliktelsen personlig en for alle og alle for en, om ikke annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.
Er det før registreringen sluttet avtale som ikke binder selskapet, og visste den som avtalen var sluttet med at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen dersom selskapet ikke er anmeldt til registrering innen den frist som er fastsatt i § 2-9 første ledd, eller registreringsmyndigheten avviser anmeldelse som er foretatt innen denne frist. Visste han ikke at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen inntil selskapet er registrert. Bestemmelsene i dette ledd viker når annet følger av avtalen.