Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv

V. Samtykkekrav ved eierskifte

§ 4-16.Selskapets beslutning

(1) Når erverv av aksje er betinget av samtykke, skal avgjørelse tas snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, jf § 4-12. Det hører under styret å avgjøre om samtykke skal gis, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet.
(2) Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv eller på annen måte når erververen er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektninger i rett opp- eller nedstigende linje. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.

§ 4-17.Virkningen av at samtykke blir nektet

(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen
1.omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen;
2.avhende aksjen;
3.reise søksmål om gyldigheten av nektelsen;
4.kreve aksjen innløst etter reglene i tredje til sjette ledd.
(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger. Det samme gjelder dersom det er reist søksmål med krav om innløsning etter tredje til sjette ledd.
(3) Når styret har nektet samtykke til et aksjeerverv, kan erververen kreve at selskapet innløser aksjene etter reglene om erverv av egne aksjer eller nedsetting av aksjekapitalen. Dette kan likevel ikke kreves hvis
1.selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene på samme vilkår som erververen, eller
2.innløsning vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet.
(4) Krav om innløsning må fremsettes senest to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet. Er avtalen omgjort etter første ledd nr 1, kan kravet om innløsning i stedet fremsettes av avhenderen, likevel slik at avhenderens frist for å kreve innløsning tidligst utløper en måned etter omgjøringen.
(5) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36.
(6) Oppnås ikke enighet om innløsningskravet, avgjøres dette ved skjønn, hvis ikke noe annet blir avtalt.