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Sociedades mercantiles

Este documento describe diferentes tipos de sociedades mercantiles de acuerdo al Código de Comercio venezolano, incluyendo sociedades colectivas, en comandita, anónimas, y de responsabilidad limitada. Explica que las sociedades colectivas tienen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria, mientras que las sociedades en comandita dividen socios en comanditantes con responsabilidad ilimitada y comanditarios con responsabilidad limitada. También cubre conceptos como razón social, denominación social, y causas de disol

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INSTITUTO POLITECNICO UNIVERSITARIO SANTIAGO MARIÑO PROF: Fredy A Olmos G
CONTENIDO 1 Constitución de las Sociedades Mercantiles 1.1 Las Compañías o Sociedades de Comercio 1.2 Las Sociedades Mercantiles 1.3 Tipos de Sociedades. a. Razón Social b. Denominación Social 1.4 Clasificación de las Sociedades. 1.4.1 Sociedades de Personas 1.4.2 Sociedades de Capital 1.4.3 Sociedades de Personas y Capital (Mixtos) 2 Sociedades en nombre Colectivo y en Comandita 2.1 Sociedades en nombre Colectivo a. Razón Social b. Responsabilidad de los Socios 2.2 Sociedad en Comandita
Sociedades Mercantiles De acuerdo con nuestro Código de Comercio: “son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y las sociedades mercantiles”. (Art. 10). “Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de los establecido por las leyes uno o más actos de comercio. Sin perjuicio de lo establecido por las leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria... Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por las disposiciones de este Código y por las del Código Civil...”. (Art. 200).
Tipos de sociedades: En Venezuela, el Código de Comercio reconoce diferentes tipos de sociedades: La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.  La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditante, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.  La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizads por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.  La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso pro acciones o título negociables.
Elementos esenciales de las Sociedades a. Razón Social. “...Sólo puede hacerse parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter..” (Art.227). Ej: Redondo & Sierra, Sociedad Colectiva. “El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía de nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. Se exceptùa el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el Art. 29”. (Art.231). b. Denominación Social. La denominación social está formada, regularmente, por un nombre que indica el objeto de la compañía. En cierto casos, se permite a una compañía anónima girar bajo la denominación social del nombre de uno de sus socios, con objeto de que el prestigio de una firma particular, adquirido en la esfera comercial, no se vea dañado al formarse la Sociedad Anónima. “Pero necesariamente, debe agregarse la mención de Compañía Anónima o de Compañía de Responsabilidad Limitada, escrito con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legible sin dificultad”.(Art. 202). En nuestro país, es de aceptación general, reconocido por la doctrina y la jurisprudencia el usar indistintamente los términos Sociedad Anónima (S.A) y Compañía Anónima (C.A.). Es decir, no existe diferencia entre ambos términos.
Clasificación de las Sociedades En principio, las sociedades mercantiles se acostumbran clasificar en tres grupos: Sociedades personas. Sociedades de Capital. Sociedades de Personas y Capital.
1. Sociedades De Personas La principal característica de las sociedades de personas es la confianza y el pequeño número de socios que las constituyen, especialmente en las colectivas en donde la responsabilidad de los socios es ilimitada. Son administradas por los propios socios y su capital social pasa a ocupar un segundo plano, siendo más importante el capital privado de los socios solidarios o comanditante. Salvo pacto en contrario, la muerte, quiebra o inhabilitación de un socio comanditante produce su disolución. Las sociedades de personas están representadas por las denominadas colectivas y por las comanditarias simples, en donde la inversión de los socios comanditarios no está representada por acciones. 2 Sociedad De Capital. Las principales características de estas sociedades son: El número de socios generalmente es grande. Prácticamente ilimitado. Los administradores pueden o no ser accionistas, y sus actos responsabilizan a os socios hasta el límite de su capital suscrito. El capital social está representado en acciones fácilmente transferibles a terceros, sin el consentimiento de los demás socios, (aunque este acto, en algunos casos puede limitarse, pero no suprimirse). La muerte, quiebra o inhabilitación de cualquiera de los socios, no afecta vida jurídica de la sociedad. El capital de la sociedad es el límite de garantía de sus obligaciones. Los socios responden únicamente por el capital suscrito, nunca con su patrimonio privado. 3 Sociedades De Personas Y Capital – Mixtas En el grupo de sociedades de personas y capitales se incluyen Aquéllas que participan de ambas características representadas por: Sociedad en comandita por Acciones: en este tipo de sociedades existen dos clases de socios, los denominados comanditantes o socios de responsabilidad ilimitada y solidaria y los socios comaditarios los cuales, por los actos de la sociedad, sólo responden por el capital que pusieron o debieron poner en ella, el cual puede estar representado por acciones. En estas sociedades tiene importancia tanto el prestigio moral y económico de los socios comanditas como el compromiso de aportación de capital de los socios comanditario. La administración de la sociedad se realiza por los socios comanditas y si socio comanditario ejerciera funciones administrativas se hará responsable como socio solidario. Tanto el número de los socios comanditas como comanditarios es muy reducido. Sociedades de Responsabilidad Limitada. En esta sociedades, el número de socios es pequeño, se conocen entre sí y generalmente son los administradores de la sociedad. Su responsabilidad se limita al compromiso de aportación para la formación del capital social, el cual, en Venezuela, no puede ser inferior a Bs. 20.000.- ni superior a Bs. 2.000.000.
1.- SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Las sociedades colectivas tuvieron su nacimiento en Italia, durante la Edad Media, como una continuidad de un comercio paterno (comerciante particular) por parte de sus herederos que destinaban a la sociedad todo el patrimonio hereditario. Generalmente llevaban el nombre familia (razón social), ofreciendo el comercio en el nombre colectivo de la familia, de allí derivó la denominación de sociedades colectiva, las cuales podríamos definir como: el acuerdo de dos o más personas que por medio de un convenio, deciden combinar su trabajo, bienes y conocimientos para formar una sociedad que girará bajo una razón social, siendo la responsabilidad de los socios ilimitada, subsidiaria y solidaria. En la definición anterior cabe destacar las dos características principales de las sociedades colectivas: razón social y responsabilidad ilimitada, subsidiaría y solidaria.
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Razón Social “En las compañías en nombre colectivo sólo pueden hacerse parte de la razón social los nombres de los socios, amenos que sea una compañía sucesora de otra y se represente con ese carácter (Art. 227) “Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social está autorizado para tratar por la compañía y obligaría “(Art. 230). “ El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, quedará solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía. Se exceptúa el caso de un cedente del negocio conforme a lo establecido en el artículo 29” (Art.231). (“El causahabiente de una firma mercantil puede usar la firma del causante indicando que es sucesor”. (Art. 29).
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Responsabilidad De Los Socios la responsabilidad de los socios es ilimitada, subsidiaria y solidaria. Es ilimitada porque no sólo responden del compromiso de aportación al capital social, sino que responden con todo su patrimonio privado. En subsidiaria debido a que los acreedores, primeramente deberán actuar sobre el capital de la sociedad y únicamente si ésta es insolvente, es cuando podrán accionar sobre el capital privado de los socios. La responsabilidad es solidaria porque cualquiera de los socios podrá ser conminado al pago y en el supuesto de insolvencia de los demás, el socio solvente deberá cubrir todas las acreencias. Veamos alguno de los principales artículos de nuestro Código de Comercio, relacionados con la responsabilidad de los socios colectivos. “La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede ser limitada por ninguna declaración o cláusula del contrato; pero los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los socios sin haberlo hecho contra la sociedad”. (Art. 228). “Si en el acto constitutivo de la compañía solo uno o algunos socios han sido autorizados para obrar o firmar por ella, sólo la afirma o los actos de éstos bajo la razón social, obliga a la compañía. Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y obligarla. “Las limitaciones que se establezcan en los poderes de los soc8os administradores no tienen efectos respecto a terceros”.. (Art. 230).
2.- SOCIEDAD EN COMANDITA. Las sociedades en comandita podríamos definirlas como aquéllas en las cuales las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de unos socios llamados solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. La sociedad gira bajo una razón social y el capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. La anterior definición la he tomado, con pequeños complementos del Art. 201 de nuestro Código de Comercio. Observe que las sociedades en comandita son similares a las sociedades colectivas, con una variante importante: se ha introducido un nuevo tipo de socio denominado comanditario el cual limita su responsabilidad a un monto determinado que puede estar representado por acciones. Las sociedades en comandita nacieron por la necesidad de las sociedades colectivas de nuevos capitales ante el expansionamiento de sus operaciones comerciales.
2.- Sociedad En Comandita. Tipos: De acuerdo con nuestro Código de Comercio, el capital de los socios comanditarios, puede estar dividido en acciones. Las sociedades en comandita podemos dividirlas en dos categorías:  Comanditas simples: en donde el capital de los socios comanditarios está representado por títulos de participación, generalmente no transferibles sin el consentimiento de los socios comanditantes;  Comanditas por acciones: en las cuales el capital de los socios comanditarios está a representado por acciones . b. Razón Social. “La compañía en comandita se administra por los socios responsables sin limitación y solidariamente. La razón social de la compañía debe, necesariamente, ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario”. (Art.235).
4. Disolución De Las Sociedades Mercantiles. Las causas por las cuales una sociedad mercantil se disuelve están establecidas en el artículo 340 de nuestro Código de Comercio, el cual le transcribo: “Las compañías de comercio se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración.  Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.  Por el cumplimiento de ese objeto.  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.  Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264, cuando los socios no resuelvan reintegrarlo o limitarlo al existente. (“Cuando los administrares reconozcan que el capital social, según el inventario y balance, ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital o limitarlo a la suma que queda o poner la sociedad en liquidación. Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente”. Art. 264).,  Por la decisión de los socios.  Por la incorporación a otra sociedad”.
Responsabilidad De Los Comanditarios “Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. Si los comanditarios se les hubiere pagado por sus capitales interese o dividendos de utilidades prometios en el contrato social,, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos. Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos”. (Art. 237). “Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero si pueden ser apoderados especiales de ella, expresando claramente. La contravención a esta disposición hace responsable al comanditario como socio solidario. Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños”. (Art.238). “Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los límites del contrato social para los actos que exceden de sus facultades, no
Ganancias Y Perdidas – Balance General. De Las Sociedades En Nombre Colectivo El estado de Ganancias y Pérdidas, así como el Balance General de las sociedades colectivas, son similares a los de un comerciante particular. Por medio de un ejemplo trataré de explicarle algunas de sus características principales. Trabajaremos en base a información resumida. EJEMPLO: A, B y C Sociedad Colectiva, durante el período comprendido desde el 01-01-91 al 31-12-91, ha realizado operaciones comerciales. Al 31º-12-91 su mayor general mostraba las cuentas y saldos que se indican a continuación. Ventas Netas: Bs. 10.000.000,Costos de Ventas: Bs. 6.000.000,Gastos Operacionales: Bs. 2.520.000,Intereses Financieros (Saldo deudor): Bs. 300.000,Efectivo en Caja y Banco: Bs. 350.000,Efectivo en cuenta por cobrar: Bs. 1.350.000,Inventario Mercancías (31-12-91) Bs. 800.000,Socio A. Cuenta Préstamo: Bs. 130.000,- (deudor) Socio B. Cuenta personal : Bs 50.000.- (deudor) Activos Fijos: Bs. 2.700.000,Depreciación Activo Fijos: Bs. 460.000,Cuenta y Efectos por Pagar: Bs. 1.400.000,Pagarés Bancarios: Bs. 500.000,Socio C. Cuenta de préstamos: Bs. 500.000 (acreedores) Socio C. Cuenta de Personal: Bs. 40.000,Socio A. Cuenta Capital: Bs. 300.000,Socio B. Cuenta Capital : Bs. 400.000,Socio C. Cuenta Capital: Bs. 600.000,En los gastos operacionales se han cargado Bs. 720.000,- pagados a los socios por concepto de sueldos y remuneraciones diversos. (Cada socio ha recibido Bs. 240.00,-) En los intereses financieros se han incluido Bs. 130.000,- pagados al socio B. Y Bs. 30,000,- cobrados al socio A correspondientes a sus cuentas de préstamos. Las ganancias o pérdidas de la sociedad se reparten en forma directamente proporcional a la cuenta de capital de cada socio. En este período se ha decidido, si hubiera ganancias, apartar un 30% para crear una reserva voluntaria. El resto se abonará en la cuenta personal de cada socio.
A, B y C. SOCIEDAD COLECTIVA ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS (0110-91 AL 31-12-91) VENTAS NETAS 10.000.000 COSTO DE VENTAS 6.000.000 GANANCIAS BRUTA EN VENTAS 4.000.000,GASTOS OPERACIONALES SUELDOS Y REMUNERACIONES SOCIOS 2.520.000 (720.000) TOTAL GASTOS OPERACIONALES 1.800.000,- GANANCIA EN VENTAS INTERESE FINANCIEROS UTILIDADES NETA OPERACIONAL 2.200.000 (300.000) Bs. 1.900.000,- En el estado de ganancias y pérdidas anterior observe: En los gastos operacionales, se han deducido Bs. 720.000,- correspondientes a sueldos y remuneraciones a los socios, pues como sabemos, las cantidades abonadas a los socios por ese concepto se considerarán como anticipos a cuenta de utilidades, Los intereses financieros cobrados o pagados a los socios se han considerado como ingreso o egreso financieros de la sociedad, los cual es correcto de acuerdo a lo que le manifesté anteriormente. En una empresa particular, las cantidades que su propietario entregue o retire no producirán intereses puesto que nunca se podrán considerar como préstamos a su propia empresa.
Del anuncio del ejemplo se desprende que, el contador, no abrió cuenta a los socios para cargarles los sueldos o remuneraciones que se les han abonado, sino que los consideró como gastos operacionales lo cual es incorrecto. En consecuencia es conveniente abonar a esa cuenta los cargos incorrectos que se le han hecho. Puede hacerse con cargo a sueldos y remuneraciones socios o bien a su cuenta personal. El asiento, en el diario general, podría ser: --- 31-12-91--SOCIO A. CUENTA PERSONAL SOCIO B. CUENTA PERSONAL SOCIO C. CUENTA PERSONAL GASTOS OPERACIONALES 240.000,240.000,240.000,720.000,- Si este asiento se hubiera registrado antes de presentar el estado de ganancias y pérdidas, no hubiera sido necesario indicar en él, la deducción por concepto de sueldos y remuneraciones socios, pues al haber sido ajustados los gastos operacionales se mostrarían por su saldo regularizado Bs. 1.800.000,-
A, B y C SOCIEDAD COLECTIVA BALANCE GENERAL 31-12-91 ACTIVO CIRCULANTE Caja - Banco Efectos por Cuentas por Cobrar Préstamos socios Inventario mercancías 350.000 1.350.000 130.000 800.000, Total Circulante 2.630.000,- FIJO Activo Fijo Depreciación Activo Fijo Total Activo Fijos 2.700.000 (460.000) 2.240.000 Total Activo PASIVO Y PATRIMONIO CIRCULANTE Cuentas y Efectos por Pagar Pagarés Bancarios Préstamos Socios Total Circulante CUENTAS DE PATRIMONIO Capital Social Cuenta Personal Socios Reservas Voluntarias Total patrimonio TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Bs. 4.870.000 1.400.000 500.000 500.000 2.400.000. 1.300.000 600.000 570.000 2.470.000 Bs. 4.870.000
CONCLUSIÓN Las sociedades colectivas y sociedades en comandita, denominadas sociedades de personas, en realidad son reliquias históricas. En la dinámica comercial de la época actual resultan un anacronismo y aunque jurídicamente pueden existir, ya no hay quijotes que se arriesguen a constituirlas, con esto debe saber que la tendencia apunta hacia su desaparición. Las Sociedades especificadas, apuntan hacia su desaparición, ya que hoy en día es difícil conseguir personas que deseen crear este tipo de sociedades. La continuidad del comercio paternal bajo la responsabilidad ilimitada y solidaria de los herederos de la Edad Media (siglo XVI ), hace tiempo que ha fallecido, el ultimo fue Don Quijote de la Mancha, en siglo XVI y, casualmente en el siglo XVII comenzó el expansionamiento de la sociedades anónima en las cuales los socios, limitan su responsabilidad a su compromiso de de aportación al capital social.