Prawo spółek
Europejskie prawo spółek ujednolicono w dyrektywie (UE) 2017/1132, lecz państwa członkowskie nadal stosują własne krajowe przepisy prawa spółek, które od czasu do czasu są zmieniane i dostosowywane do unijnych dyrektyw i rozporządzeń. Stałe działania na rzecz opracowania nowoczesnego i skutecznego prawa spółek i ram ładu korporacyjnego dla europejskich przedsiębiorstw, inwestorów i pracowników mają poprawić otoczenie biznesowe w UE.
Podstawa prawna
Art. 49, art. 50 ust. 1 i 2 lit. g) oraz art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE).
Cele
Skuteczne ramy ładu korporacyjnego tworzą przyjazne ogólnounijne otoczenie biznesowe na rynku wewnętrznym. Harmonizacja prawa spółek ma sprzyjać urzeczywistnieniu swobody przedsiębiorczości (tytuł IV rozdział 2 TFUE) oraz wdrożeniu podstawowego prawa określonego w art. 16 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej – wolności prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie określonym w art. 17 Karty (prawo własności) (więcej informacji w nocie tematycznej Parlamentu dotyczącej ochrony wartości określonych w art. 2 TUE w UE).
W art. 49 akapit drugi TFUE zagwarantowano prawo do podejmowania i wykonywania działalności prowadzonej na własny rachunek oraz do zakładania przedsiębiorstw i zarządzania nimi, zwłaszcza w odniesieniu do spółek lub firm (więcej informacji w nocie tematycznej Parlamentu dotyczącej swoboda przedsiębiorczości i swobody świadczenia usług).
Przepisy unijne w tej dziedzinie mają umożliwić zakładanie w całej UE przedsiębiorstw korzystających ze swobodnego przepływu osób, usług i kapitału (więcej informacji w nocie tematycznej Parlamentu dotyczącej swobodnego przepływu kapitału), zapewnić ochronę akcjonariuszom i innym podmiotom mającym szczególny udział w spółce, zwiększyć konkurencyjność przedsiębiorstw oraz zachęcić je do współpracy ponad granicami (więcej informacji w nocie tematycznej Parlamentu dotyczącej swobodnego przepływu pracowników).
Rynek wewnętrzny umożliwia tworzenie spółek o zasięgu europejskim. Obecnie w UE istnieje około 24 mln przedsiębiorstw, z których około 80 % to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Około 98–99 % spółek kapitałowych to małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) i wszystkie one muszą mieć możliwość prowadzenia działalności w całej UE na podstawie jednolitych ram prawnych.
Osiągnięcia
A. Minimalne wspólne obowiązki
Chociaż nie istnieje ujednolicone europejskie prawo spółek jako takie, dzięki harmonizacji przepisów krajowych w dziedzinie prawa spółek określono pewne minimalne normy w takich obszarach jak ochrona interesów i praw akcjonariuszy, przepisy dotyczące publicznych ofert przejęcia dla spółek akcyjnych, ujawnianie informacji o oddziałach, połączeniach i podziałach spółek, minimalne przepisy dotyczące jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, sprawozdawczość finansowa i rachunkowość, łatwiejszy i szybszy publiczny dostęp do informacji o spółkach oraz pewne wymogi dotyczące ujawniania informacji przez spółki. Za pośrednictwem pakietu z 2019 r. dotyczącego prawa spółek uproszczono jednak wiele przepisów, które miały wcześniej zastosowanie do kilku instrumentów UE.
1. Zakładanie spółek, kapitał i wymogi dotyczące ujawniania informacji
Pierwsza dyrektywa Rady (68/151/EWG) z 1968 r. była wielokrotnie zmieniana i ostatecznie zastąpiono ją dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Miała ona umożliwić łatwiejszy i szybszy publiczny dostęp do informacji o spółkach i dotyczyła m.in. kwestii ważności zobowiązań spółki i nieważności umowy spółki. Jest stosowana do wszystkich spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Druga dyrektywa Rady (77/91/EWG z 1976 r.), zastąpiona dyrektywą (UE) 2017/1132[1], dotyczyła jedynie spółek akcyjnych. Do założenia takiej spółki wymagany jest kapitał zakładowy (obecnie 25 000 EUR, art. 45) jako zabezpieczenie dla wierzycieli i zrównoważenie ograniczonej odpowiedzialności wspólników. Dyrektywa ta zawiera także przepisy dotyczące utrzymywania i zmian wysokości kapitału oraz minimalne wymogi co do treści aktu założycielskiego spółki akcyjnej. W 12 dyrektywie w sprawie prawa spółek (2009/102/WE z 16 września 2009 r.) stworzono ramy dla jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku których wszystkie udziały ma jeden udziałowiec.
2. Działalność spółek obejmująca więcej niż jedno państwo
W dyrektywie (UE) 2017/1132 wprowadzono wymogi dotyczące ujawniania informacji przez zagraniczne oddziały spółek. Dotyczyła ona spółek unijnych tworzących oddziały w innym państwie UE lub spółek z państw niebędących członkami UE tworzących oddziały w UE. W grudniu 2024 r. Parlament i Rada przyjęły dyrektywę (UE) 2025/25 rozszerzającą i aktualizującą wykorzystanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Zmieniono w niej części dyrektywy (UE) 2017/1131. Jej celem jest poprawa przejrzystości i zaufania do otoczenia biznesowego na jednolitym rynku dzięki publicznemu udostępnianiu większej ilości informacji w rejestrach przedsiębiorstw, a jednocześnie zapewnieniu ich wiarygodności i aktualności. W dyrektywie tej wprowadzono również certyfikat spółki UE, aby ułatwić istniejącym spółkom zakładanie jednostek zależnych lub oddziałów w innych państwach członkowskich. Dyrektywa weszła w życie 30 stycznia 2025 r., a termin jej transpozycji w państwach członkowskich upływa 31 lipca 2027 r. Transponowane środki krajowe będą miały zastosowanie od 31 lipca 2028 r. lub od 1 sierpnia 2029 r., w zależności od przyjętych przepisów.
W dyrektywie w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (dyrektywa Rady 2014/86/UE z 8 lipca 2014 r.) ustanowiono neutralne z punktu widzenia konkurencji zasady opodatkowania grup przedsiębiorstw w poszczególnych państwach członkowskich. Wyklucza to podwójne opodatkowanie zysków wypłacanych w formie dywidendy przez spółkę zależną w jednym państwie członkowskim spółce dominującej mającej siedzibę w innym państwie członkowskim (zob. również dyrektywa dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału – dyrektywa Rady 2008/7/WE z 12 lutego 2008 r.).
Celem dyrektywy w sprawie ofert przejęcia (dyrektywa 2004/25/WE) było ustanowienie minimalnych wytycznych dotyczących postępowania w przypadku ofert przejęcia spółek podlegających ustawodawstwu państw członkowskich. Określa ona minimalne standardy względem ofert przejęcia lub zmian kontroli oraz ma chronić akcjonariuszy mniejszościowych, pracowników i inne zainteresowane strony. Aby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogły korzystać ze swobody przedsiębiorczości na jednolitym rynku, w dyrektywie w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (dyrektywa (UE) 2017/1132) uregulowano integrację rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (rejestrów przedsiębiorstw) oraz zharmonizowano zabezpieczenia wymagane w całej UE do ochrony interesów akcjonariuszy spółek i osób trzecich w przypadku podziałów lub połączeń w jednym państwie, a także transgranicznych połączeń spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych.
Ponadto w rozporządzeniu wykonawczym Komisji w sprawie specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów (rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2021/1042) określono specyfikacje techniczne i procedury wymagane na potrzeby systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw.
3. Restrukturyzacja spółki (połączenia i podziały, przeniesienie siedziby)
Przenoszenie siedziby statutowej spółki kapitałowej z jednego państwa członkowskiego do innego, a także łączenie i podział spółek stanowią nieodłączny aspekt swobody przedsiębiorczości zagwarantowanej w art. 49 i 54 TFUE (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w sprawie Cartesio, pkt 111–113). Zasada swobody przedsiębiorczości nie gwarantuje jednak, że spółka przenosząca się z państwa członkowskiego siedziby do innego państwa członkowskiego może zachować status spółki prawa państwa członkowskiego siedziby.
W przypadku restrukturyzacji spółki (połączeń i podziałów) akcjonariusze i osoby trzecie mają takie same gwarancje. Przepisy dotyczące połączeń spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych oraz ich podziału zmieniono ostatniodyrektywą (UE) 2017/1132, w której zagwarantowano również ochronę akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników.
Możliwość działania poza granicami kraju jest ważną częścią cyklu życia przedsiębiorstwa i może obejmować transgraniczne połączenie spółek, podział lub przekształcenie transgraniczne oraz daje szansę na przetrwanie i wzrost, na przykład dzięki wykorzystaniu nowych możliwości biznesowych w innych państwach członkowskich lub dostosowaniu do zmieniających się warunków rynkowych. W odniesieniu do transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów spółek w listopadzie 2019 r. Parlament i Rada przyjęły dyrektywę dotyczącą transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (dyrektywa (UE) 2019/2121). Ma ona usunąć nieuzasadnione przeszkody dla swobody przedsiębiorczości unijnych spółek na jednolitym rynku dzięki ułatwieniu transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów, a także wprowadza kompleksowe procedury dotyczące tych operacji oraz dodatkowe przepisy regulujące transgraniczne połączenia spółek kapitałowych mających siedzibę w jednym z państw członkowskich UE. Ponadto w dyrektywie określono podobne zasady dotyczące praw partycypacji pracowników, aby pracownicy byli odpowiednio informowani o ich spodziewanym wpływie oraz by zasięgano ich opinii na ten temat. Prawa akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy bez prawa głosu są lepiej chronione, a wierzycielom spółek podlegających tym operacjom zapewniono jaśniejsze i lepsze gwarancje.
Kwestia transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej spółki pozostaje nadal otwarta. W sprawie dotyczącej Polbudu (C-106/16) TSUE w odpowiedzi na wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym precyzyjniej określił warunki „swobody przedsiębiorczości”, stwierdzając, że ma ona także zastosowanie do przeniesienia statutowej siedziby spółki utworzonej na mocy prawa jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego w celu jej przekształcenia.
4. Gwarancje dotyczące sytuacji finansowej spółki
Aby informacje zawarte w dokumentach finansowych były równoważne we wszystkich państwach członkowskich, dyrektywa w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (2006/43/WE) i dyrektywa w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek (2013/34/UE) zawierają wymóg, by dokumenty finansowe spółek (roczne sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie roczne i zatwierdzenie przez osoby odpowiedzialne za badania ustawowe tych sprawozdań) dawały prawdziwy obraz majątku spółki, jej sytuacji finansowej oraz zysków lub strat. Dyrektywa 2006/43/WE ma zwiększyć wiarygodność sprawozdań finansowych spółki dzięki minimalnym wymogom dotyczącym kontroli ustawowej rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W dyrektywie 2013/34/UE uproszczono wymogi sprawozdawczości finansowej dotyczące mikropodmiotów, aby zwiększyć ich konkurencyjność oraz zobowiązano spółki notowane na rynku regulowanym w UE, by w sprawozdaniach rocznych przedstawiały oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W rozporządzeniu w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (rozporządzenie (WE) nr 1606/2002) ujednolicono informacje finansowe składane przez spółki notowane na giełdzie, aby zagwarantować ochronę inwestorów. Rozporządzenie w sprawie postępowania upadłościowego (rozporządzenie (UE) 2015/848 z 20 maja 2015 r.) (na podstawie art. 81 TFUE dotyczącego współpracy sądowej w sprawach cywilnych) pomaga w rozstrzyganiu konfliktów jurysdykcji i kolizji między ustawodawstwami oraz zapewnia uznawanie orzeczeń w całej UE. Nie zharmonizowano w nim materialnego prawa upadłościowego państw członkowskich, lecz jedynie ustanowiono wspólne przepisy określające sąd właściwy do wszczęcia postępowania upadłościowego, prawo właściwe oraz wymóg uznania orzeczeń sądu. Głównym celem rozporządzenia jest uniknięcie przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego. Dyrektywa w sprawie restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów (dyrektywa (UE) 2019/1023) ma zapewnić „drugą szansę dla przedsiębiorców”. Jest ona odpowiedzią na problemy zgłaszane przez wielu inwestorów w związku z ryzykiem długotrwałych lub skomplikowanych postępowań upadłościowych za granicą, które stanowią według nich główny powód rezygnowania z inwestycji poza własnym krajem.
5. Transgraniczne wykonywanie praw akcjonariuszy
W dyrektywie w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (dyrektywa 2007/36/WE zmieniona dyrektywą ustanawiającą ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych i dyrektywą dotyczącą zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania) zniesiono główne przeszkody utrudniające transgraniczne głosowanie w tego rodzaju spółkach mających siedzibę w państwie członkowskim dzięki wprowadzeniu szczegółowych wymogów dotyczących szeregu praw akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Ustanowiono w niej także pewne prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, w tym terminowy dostęp do odpowiednich informacji na temat walnych zgromadzeń, oraz ułatwiono głosowanie przez pełnomocnika. Dyrektywa (UE) 2017/828 zachęca akcjonariuszy do angażowania się w sprawy spółki i wprowadza wymogi dotyczące identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji, ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy, przejrzystości inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem, wynagrodzeń dyrektorów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi.
6. Sprawozdawczość spółek
UE określa przepisy dotyczące informacji finansowych, które spółki muszą ujawniać, i audytów służących poprawie wiarygodności sprawozdań finansowych.
a. Sprawozdawczość finansowa
Wszystkie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą sporządzać sprawozdania finansowe, aby monitorować stan swojej działalności oraz przedstawiać prawdziwy i rzetelny obraz swojej sytuacji finansowej. W dyrektywie 2013/34/UE (dyrektywa o rachunkowości) UE wprowadziła przepisy, aby zapewnić spójną i porównywalną sprawozdawczość finansową w całej UE.
b. Sprawozdawczość dotycząca zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw
Przepisy UE zobowiązują też niektóre przedsiębiorstwa, by co roku składały sprawozdania na temat skutków społecznych i środowiskowych oraz zagrożeń związanych z ich działalnością. Pomaga to inwestorom, organizacjom społeczeństwa obywatelskiego, konsumentom, decydentom politycznym i innym zainteresowanym stronom oceniać niefinansowe wyniki dużych przedsiębiorstw i zachęca przedsiębiorstwa, by rozwijały odpowiedzialne podejście do biznesu.
W dyrektywie w sprawie sprawozdawczości niefinansowej (dyrektywa 2014/95/UE z 22 października 2014 r.) ustanowiono przepisy dotyczące ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże spółki. Obejmują one takie dziedziny jak ochrona środowiska, sprawy społeczne i traktowanie pracowników, poszanowanie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz różnorodność w zarządach spółek (np. pod względem wieku, płci, wykształcenia i doświadczenia zawodowego). Dyrektywa ta ma zastosowanie do dużych przedsiębiorstw użyteczności publicznej zatrudniających ponad 500 pracowników.
5 stycznia 2023 r. weszła w życie dyrektywa (UE) 2022/2464 w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD). Znowelizowano w niej przepisy dotyczące danych społecznych i środowiskowych, które muszą przekazywać przedsiębiorstwa. Więcej dużych przedsiębiorstw i MŚP notowanych na giełdzie będzie musiało składać sprawozdania na temat zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa gwarantuje dostęp do informacji niezbędnych do oceny ryzyka inwestycyjnego wynikającego ze zmiany klimatu i innych kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem. Zapewnia też przejrzystość w odniesieniu do wpływu przedsiębiorstw na ludzi i środowisko.
W ramach refleksji nad zmniejszeniem obciążeń wynikających z obowiązków sprawozdawczych w niedawno zatwierdzonej dyrektywie o tymczasowych odroczeniach (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 z 14 kwietnia 2025 r.) zmieniono dyrektywę CSRD pod kątem dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i należytej staranności. Jednocześnie Komisja rozpoczęła analizę możliwego ułatwienia sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i należytej staranności w ramach CSRD, dyrektywy w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz rozporządzenia w sprawie systematyki.
B. Osoby prawne w UE
Europejskie podmioty prawne mają zastosowanie w całej UE i współistnieją z podmiotami krajowymi. UE stosuje różne techniki legislacyjne: autonomiczne paneuropejskie formy prawne stworzone na mocy rozporządzeń (spółka europejska, spółdzielnia europejska i europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych) oraz technikę 28. systemu prawnego, zgodnie z którą zharmonizowane przepisy UE współistnieją z przepisami krajowymi, a przedsiębiorstwa dobrowolnie wybierają ramy unijne.
1. Spółka europejska (SE)
Po długim okresie negocjacji, które trwały 30 lat, Rada przyjęła dwa instrumenty ustawodawcze potrzebne do tworzenia spółek europejskich, a mianowicie rozporządzenie Rady w sprawie statutu spółki europejskiej (rozporządzenie (WE) nr 2157/2001) i dyrektywę 2001/86/WE uzupełniającą statut w odniesieniu do uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej. Na mocy tych aktów prawnych spółka może zostać zawiązana na terytorium UE w formie spółki akcyjnej, znanej pod łacińską nazwą Societas Europaea (SE).Przewidziano kilka opcji dla przedsiębiorstw, które są zlokalizowane w co najmniej dwóch państwach członkowskich i chcą stać się SE: połączenie, utworzenie grupy kapitałowej, utworzenie spółki zależnej lub przekształcenie w SE. SE musi mieć postać spółki akcyjnej. Aby zapewnić rozsądne rozmiary tego rodzaju spółek, ustalono minimalną wysokość kapitału na poziomie 120 000 EUR (art. 4).
Dzięki dyrektywie 2001/86/WE utworzenie SE nie powinno powodować zniesienia ani osłabienia systemu uczestnictwa pracowników istniejącego w spółkach tworzących tę SE.
2. Spółdzielnia europejska (SCE)
Rozporządzenie (WE) nr 1435/2003 w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) wprowadza prawdziwie jednolity status prawny SCE. Przewiduje ono, że spółdzielnię mogą założyć osoby mieszkające w różnych państwach członkowskich lub osoby prawne ustanowione na podstawie przepisów prawa różnych państw członkowskich. Spółdzielnie europejskie o minimalnym kapitale w wysokości 30 000 EUR mogą działać na całym jednolitym rynku, podlegają jednolitym przepisom i mają jedną osobowość prawną oraz strukturę.
Dyrektywa 2003/72/WE uzupełnia statut spółdzielni w odniesieniu do uczestnictwa pracowników w SCE, dzięki czemu ustanowienie SCE nie pociąga za sobą zniesienia ani osłabienia istniejącego w spółkach tworzących tę SCE systemu uczestnictwa pracowników.
3. Europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych (EUIG)
W rozporządzeniu Rady ustanowiono statut europejskich ugrupowań interesów gospodarczych (EUIG) (rozporządzenie (EWG) nr 2137/85). EUIG, które mają zdolność do czynności prawnych, umożliwiają spółkom z jednego państwa członkowskiego współpracę w ramach wspólnego celu (przykładowo ułatwienia lub rozwoju działalności gospodarczej ich członków, a nie osiągania własnych zysków) ze spółkami lub z osobami fizycznymi z innych państw członkowskich, przy czym zyski dzielone są między członków. EUIG nie może emitować papierów wartościowych dostępnych w obrocie publicznym.
4. 28. system prawny: w kierunku ram prawnych dla innowacyjnych przedsiębiorstw
28 maja 2025 r. Komisja opublikowała komunikat w sprawie unijnej strategii na rzecz przedsiębiorstw typu start-up i przedsiębiorstw scale-up (COM(2025)0270). Zasygnalizowała w nim, że zaproponuje europejski 28. system, który zapewni przedsiębiorstwom jednolity zbiór przepisów, w tym unijne korporacyjne ramy prawne, bazujące na domyślnie cyfrowych rozwiązaniach. Miało to pomóc przedsiębiorstwom radzić sobie z przeszkodami przy rozpoczynaniu i rozszerzaniu działalności oraz jej prowadzeniu na całym jednolitym rynku. W tym celu system uprościłby obowiązujące przepisy i zmniejszył koszty niepowodzenia dzięki uwzględnieniu konkretnych aspektów w odpowiednich obszarach prawa, w tym prawa upadłościowego, prawa pracy i prawa podatkowego. W ramach tych zbadano również możliwość szybszego zakładania przedsiębiorstw w Europie, najlepiej w ciągu 48 godzin.
Wcześniejsze inicjatywy Komisji dotyczące SPE i Societas Unius Personae zakończyły się fiaskiem.
Rola Parlamentu Europejskiego
Parlamentowi zawsze udawało się uzyskać zmianę prawodawstwa, np. aby służyło ochronie uczestnictwa pracowników w zarządzaniu spółką lub szybszym postępom w tworzeniu różnorodnych form europejskich spółek w celu ułatwienia przedsiębiorcom działalności transgranicznej. Za pośrednictwem wniosku dotyczącego dyrektywy w sprawie europejskich stowarzyszeń transgranicznych Komisja chce poprawić funkcjonowanie rynku wewnętrznego dzięki usunięciu barier prawnych i administracyjnych oraz stworzeniu równych warunków działania stowarzyszeń niekomercyjnych w UE, które chcą prowadzić działalność w więcej niż jednym państwie członkowskim. 13 marca 2024 r. Parlament przyjął wniosek w pierwszym czytaniu z szeregiem poprawek dotyczących lepszej ochrony interesów wierzycieli i uregulowania połączeń istniejących podmiotów nienastawionych na zysk.
Parlament zaapelował również, by wprowadzić odpowiednie ramy prawne dla fundacji. 8 lutego 2012 r. Komisja przedstawiła wniosek dotyczący rozporządzenia Rady w sprawie statutu fundacji europejskiej (Fundatio Europaea), aby ułatwić takim organizacjom działalność na rzecz dobra publicznego w całej UE.
W rezolucji z 14 czerwca 2012 r. w sprawie przyszłości europejskiego prawa spółek Parlament uznał, że formy spółek europejskich, uzupełniające formy istniejące na mocy prawa krajowego, oferują znaczny potencjał i należy je dalej rozwijać. Wezwał Komisję, aby w celu zaspokojenia szczególnych potrzeb MŚP dołożyła większych starań na rzecz przyjęcia statutu europejskiej spółki prywatnej (SPE). W reakcji na komunikat Komisji w tej sprawie Parlament przyjął w lutym 2013 r. rezolucję na temat odnowionej strategii UE dotyczącej społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw. Rezolucja Parlamentu Europejskiego z 14 marca 2013 r. w sprawie statutu europejskiego towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych zawierała zalecenia dla Komisji dotyczące takiego statutu. Ponadto przy wielu okazjach Parlament wzywał do przyjęcia dyrektywy w sprawie transgranicznego przenoszenia siedzib spółek, a w kilku rezolucjach i pytaniach ubolewał nad obecnym brakiem wspólnych przepisów, co szkodzi mobilności przedsiębiorstw i tym samym swobodzie przedsiębiorczości[2].
W rezolucji z 13 czerwca 2017 r. w sprawie transgranicznych połączeń i podziałów spółek Parlament zwrócił uwagę na prawa akcjonariuszy mniejszościowych i zasady ochrony wierzycieli, a także długotrwałość i złożoność procedur koniecznych do transgranicznych podziałów. Parlament wzywał też wielokrotnie do przedstawienia wniosku dotyczącego transgranicznego przenoszenia siedzib spółek (14 dyrektywa w sprawie prawa spółek).
Do Parlamentu wpłynęły liczne petycje dotyczące cyfryzacji unijnego prawa spółek i operacji transgranicznych. Komisja Petycji na ogół prosi Komisję Europejską o istotne informacje lub o opinię w kwestiach podniesionych przez osobę składającą petycję (więcej informacji w nocie tematycznej Parlamentu dotyczącej prawa do składania petycji).
W rezolucji z maja 2017 r. w sprawie planu działania na rzecz administracji elektronicznej Parlament wezwał Komisję, aby rozważyła dalsze sposoby promowania rozwiązań cyfrowych w obsłudze formalności związanych z funkcjonowaniem spółki przez cały okres jej działalności, oraz podkreślił znaczenie prac nad połączeniem rejestrów przedsiębiorstw. Parlament od dawna prowadzi badania naukowe z zamiarem wprowadzenia ułatwień cyfrowych w tej dziedzinie[3].
W listopadzie 2019 r. przyjęto dyrektywę w sprawie transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (dyrektywa (UE) 2019/2121 zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132) wraz z dodatkowymi przepisami dotyczącymi transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Parlament wprowadził do niej istotne zmiany podczas procesu legislacyjnego.
W lipcu 2019 r. Parlament przyjął dyrektywę w sprawie stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (dyrektywa (UE) 2019/1151 zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132), która ma ułatwić zakładanie przedsiębiorstw drogą elektroniczną i promować działalność za pośrednictwem internetu przez cały okres ich istnienia. Jak dotąd nie wszystkie państwa członkowskie zapewniają przedsiębiorstwom wszystkie procedury rejestracji online, mimo że taka rejestracja jest średnio dwa razy szybsza i może być nawet trzykrotnie tańsza niż tradycyjna obsługa z wnioskami na papierze. 10 stycznia 2025 r. Parlament i Rada przyjęły dyrektywę w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (dyrektywa (UE) 2025/25 zmieniająca dyrektywy 2009/102/WE i (UE) 2017/1132).
W odpowiedzi na komunikat Komisji w sprawie unijnej strategii na rzecz przedsiębiorstw typu start-up i przedsiębiorstw scale-up (COM(2025)0270 z 28 maja 2025 r.) Komisja Prawna Parlamentu opublikowała 30 czerwca 2025 r. projekt sprawozdania, w którym zaleciła dyrektywę na podstawie art. 50 i art. 114 ust. 1 TFUE, aby stworzyć 28. system z opcjonalnym oznakowaniem „europejskie przedsiębiorstwo typu start-up i scale-up” (ESSU) dla nienotowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tym projektem ESSU ma mieć krajową formę korporacyjną harmonizującą niektóre istotne elementy. Przedsiębiorstwa spełniające szczególne wymogi dodawałyby oznakowanie ESSU do swojego oznaczenia krajowego (np. „[nazwa przedsiębiorstwa] GmbH ESSU”) i byłoby ono automatycznie uznawane we wszystkich państwach członkowskich.
Państwa członkowskie nadal mogłyby zezwalać krajowym formom korporacyjnym na przekształcenie się w ESSU lub tworzenie w tym celu nowych krajowych form korporacyjnych. W odróżnieniu od tradycyjnych wymogów prawa spółek ESSU umożliwiałaby posiadanie siedziby statutowej i rzeczywistej siedziby w różnych państwach członkowskich.
Główne proponowane cechy obejmują rejestrację w ciągu 48 godzin za pośrednictwem rejestru cyfrowego na szczeblu UE, zharmonizowane instrumenty dłużne podobne do akcji (prawa do udziału w zyskach, ciche udziały) ze znormalizowanymi wzorami dokumentów oraz opcjonalne mechanizmy własności zarządczej (blokady aktywów, akcje dwuklasowe) z oznaczeniem „własność zarządcza”. Projekt sprawozdania zawiera również ograniczenia dotyczące przekształceń transgranicznych w drodze zmian w dyrektywie (UE) 2017/1132 i wyspecjalizowane mechanizmy rozstrzygania sporów.
Jeżeli chodzi o prawo pracy, indywidualne umowy o pracę byłyby regulowane rozporządzeniem Rzym I, natomiast współzarządzanie na poziomie pracowników określałoby prawo państwa, w którym znajduje się rzeczywista siedziba, co oznacza odejście od tradycyjnej definicji, zgodnie z którą współzarządzanie odpowiada prawu spółek. Zabezpieczenia zapobiegłyby obchodzeniu krajowych przepisów ochronnych, zgodnie z ramami dyrektywy SE.
Po konsultacjach publicznych Komisji, które zakończyły się 30 września 2025 r., i z zastrzeżeniem ewentualnych poprawek do projektu sprawozdania Komisji Prawnej Parlament ma przyjąć w styczniu 2026 r. rezolucję, w której zwróci się do Komisji o przedstawienie wniosku ustawodawczego w pierwszym kwartale 2026 r.
Podczas przygotowywania rezolucji Parlament posiłkował się warsztatami i szeregiem badań[4]. 5 lipca 2024 r. Parlament i Rada przyjęły dyrektywę w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa (UE) 2024/1760 – dyrektywa CSDD). Przepisy te zobowiązują przedsiębiorstwa do identyfikowania negatywnego wpływu ich działalności, w tym działalności partnerów biznesowych, na prawa człowieka i środowisko, oraz w razie potrzeby do zapobiegania mu, powstrzymywania go lub łagodzenia jego skutków. Obejmuje to pracę dzieci, niewolnictwo, wyzysk pracowników, zanieczyszczenie, degradację środowiska i utratę bioróżnorodności. Ostatnio zmieniono dyrektywę CSDD za pośrednictwem dyrektywy o tymczasowych odroczeniach pod kątem dat, od których państwa członkowskie powinny stosować jej różne wymogi.
Notę tematyczną przygotował Departament Tematyczny ds. Praw Obywatelskich i Spraw Konstytucyjnych Parlamentu Europejskiego.
Christophe BEAUDOUIN / JAGODA KAROLINA MACIEJEWSKA / Mariusz Maciejewski