§ 2a-10.Organisasjonsform, vedtekter

Et morselskap i finanskonsern^​1 skal være foretak som nevnt i § 2a-2 bokstav d. Vedtektene i et morselskap og endringer i disse skal godkjennes av Finanstilsynet.^​2

For morselskap som er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, gjelder aksjeloven^​3 eller allmennaksjeloven^​4 med mindre annet følger av lov eller forskrift. Aksjeloven^​3 § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd og allmennaksjeloven^​4 § 3-5 første ledd tredje punktum og § 8-1 annet ledd gjelder ikke for selskapet.

For morselskap i finanskonsern som nevnt i § 2a-2 bokstav d annet punktum, gjelder reglene om finansieringsforetak i kapittel 3 tilsvarende.

§ 2a-11.Organer

Morselskap skal ha representantskap. Kongen kan fastsette nærmere regler om representantskapets organisering og virksomhet.

Morselskap og foretak som inngår i konsernet kan ha identisk representantskap.

Foretakene i konsernet skal ha samme revisor^​1 når ikke annet følger av lov eller forskrift. Finanstilsynet^​2 kan samtykke i at datterforetak har egen revisor.

Et morselskap skal ha kontrollkomité. Kontrollkomiteen skal påse at virksomheten i hele konsernet drives på en hensiktsmessig og betryggende måte, herunder samarbeide med kontrollkomiteene i konsernselskapene. Departementet kan samtykke i at flere selskaper, herunder morselskap i konsernet, kan ha identisk kontrollkomité.

§ 2a-12.Økning av ansvarlig kapital

Uten samtykke av Kongen^​1 kan den ansvarlige kapital ikke økes på annen måte enn ved fondsopplegg.

Vedtak om nedsettelse av aksjekapitalen^​2 er ikke gyldig uten samtykke av Kongen.^​1

§ 2a-13.Taushetsplikt

Ansatte og tillitsvalgte i morselskapet har taushetsplikt^​1 med hensyn til opplysninger de får om andres forretningsmessige eller private forhold, med mindre de etter lov^​2 eller forskrift har plikt til å gi opplysninger.

§ 2a-14.Fusjon og fisjon

Fusjon og deling (fisjon) av morselskapet^​1 kan ikke gjennomføres uten tillatelse gitt av Kongen.^​2

§ 2a-15.Avvikling m.v.

Vedtak om avvikling eller oppløsning av morselskapet kan ikke gjennomføres uten tillatelse gitt av Kongen.^​1 Dette gjelder ikke hvis selskapets konsesjon trekkes tilbake. I så fall plikter styret straks å iverksette avviklingen.

Finanstilsynet^​2 trer i tingrettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven^​3 kapittel 16 og allmennaksjeloven^​4 kapittel 16.

Konkurs og gjeldsforhandling etter konkursloven^​5 kan ikke åpnes i morselskapet.

§ 2a-16.Etablering av konsern med morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d første punktum

Generalforsamlingen^​1 i en finansinstitusjon^​2 som eier eller ønsker å eie en så stor eierandel i en annen finansinstitusjon at det består et konsernforhold mellom de to institusjonene, kan med samtykke av Kongen^​3 beslutte at konsernet skal organiseres med morselskap som nevnt i § 2a-2 bokstav d første punktum. Beslutningen krever flertall som for vedtektsendring.^​4

Beslutning etter første ledd gjennomføres ved at aksjeeierne i den finansinstitusjonen hvor beslutningen er truffet, får sine aksjer byttet om med aksjer i det selskapet som skal være morselskap. Generalforsamlingens beslutning har virkning som tegning av de aksjer som skal utstedes i det selskapet som skal være morselskap i bytte med de aksjer selskapet mottar.

Når det er truffet generalforsamlingsbeslutning etter første ledd og det selskapet som skal være morselskap har truffet slike vedtak som ombyttingen forutsetter, skal aksjeeierne registreres som aksjeeiere i aksjeeierregisteret^​5 til det selskapet som skal være morselskap, eventuelt skal de innføres i aksjeeierboken^​6 til dette selskapet.