Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper, samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper. Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også fusjon mellom aksjeselskaper hvis vederlaget i aksjer skal ytes av et allmennaksjeselskap, jf § 13-2 annet ledd.

0	Endret ved lover 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).

§ 13-2.Fusjonsreglenes virkeområde

(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag

1.	aksjer i det overtakende selskapet, eller

2.	slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.

(2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i morselskapet, eller aksjer i et annet datterselskap hvor morselskapet alene eller gjennom datterselskap har mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen. Kapitalforhøyelsen i morselskapet eller datterselskapet kan gjennomføres ved at en fordring som utstedes av det overtakende selskapet, og som tilsvarer den egenkapitalen det overtakende selskapet tilføres ved fusjonen, nyttes som aksjeinnskudd. Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.

0	Endret ved lov 26 juni 1998 nr. 46.

II. Beslutning om fusjon

§ 13-3.Godkjenning av fusjonsplanen

(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og signeres av styrene.

(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.

(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet.

(4) Styret i hvert av selskapene som skal fusjonere, skal gi opplysninger til generalforsamlingen i selskapet og til styret i de andre selskapene som deltar i fusjonen, om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom signeringen av fusjonsplanen og behandlingen av fusjonsplanen i generalforsamlingene som skal treffe beslutning om fusjon.

0	Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).

§ 13-4.Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet

De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) med de særreglene som følger av kapitlet her.

§ 13-5.Styrebeslutning i det overtakende selskapet

(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.

(2) Eier et allmennaksjeselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan beslutningen i morselskapet om fusjon med datterselskapet treffes av styret. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier ni tideler eller mer av aksjene i et allmennaksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.

(3) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, krever det innen to uker etter at underretning til aksjeeierne er utsendt etter § 13-12 annet ledd. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.

0	Endret ved lov 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).

III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter

§ 13-6.Fusjonsplanens innhold

(1) En fusjonsplan skal minst angi:

1.	selskapenes foretaksnavn, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer;

2.	fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning;

3.	det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene;

4.	vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for registrering i aksjeeierregisteret;

5.	hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet;

6.	enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen.

(2) I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.

Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635), 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 des 2017 eller senere).

§ 13-7.Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv

(1) Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.

(2) Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.

§ 13-8.Vedlegg til fusjonsplanen

Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:

1.	vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen;

2.	de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;

mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter balansedagen for det senest fastsatte årsregnskapet, og det ikke følger en halvårsrapport som nevnt i nr. 2 som vedlegg til fusjonsplanen. Kravet i første punktum gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapet som deltar i fusjonen, samtykker til dette. Mellombalansen skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Mellombalansene skal sendes til Regnskapsregisteret. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak fra og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser, og kan fastsette andre krav til revisjon av mellombalanser enn det som følger av tredje punktum.

Endret ved lover 25 jan 2002 nr. 2 (ikr. 15 feb 2002 iflg. res. 25 jan 2002 nr. 65), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646), 15 des 2017 nr. 105 (ikr. 1 jan 2018 iflg. res. 15 des 2017 nr. 2041, med virkning for regnskapsår avsluttet 31 des 2017 eller senere), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).

§ 13-9.Rapport om fusjonen

(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en utførlig skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet.

(2) Rapporten skal i det minste:

1.	forklare og begrunne fusjonen, rettslig såvel som økonomisk;

2.	forklare og begrunne, rettslig såvel som økonomisk, vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap(er);

3.	omtale særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;

4.	redegjøre for den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.

§ 13-10.Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen

(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.

(2) Redegjørelsen skal minst angi:

1.	hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses;

2.	en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget;

3.	om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.

(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

(4) Kravene i første og annet ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.

0	Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 19 des 2008 nr. 113 (ikr. 19 des 2008 iflg. res. 19 des 2008 nr. 1529), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).

§ 13-11.Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen

(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 16-5.

(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.

(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.

(4) En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.

0	Endret ved lov 17 juni 2005 nr. 62 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 17 juni 2005 nr. 609).

§ 13-12.Underretning til aksjeeierne

(1) Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen og frem til og med dagen for generalforsamlingen skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf. §§ 13-6 til 13-11) gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider. En aksjeeier kan kreve å få tilsendt dokumentene, med mindre dokumentene kan lastes ned og skrives ut fra selskapets internettsider i hele den perioden som er nevnt i første punktum. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne. Innkallingen til generalforsamling skal opplyse om hvor dokumentene er tilgjengelige, eventuell annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til selskapets internettsider, og informasjon om aksjeeiernes rettigheter etter annet og tredje punktum.

(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Aksjeeierne i det overtakende selskapet skal innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. Første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.

0	Endret ved lover 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).

§ 13-13.Melding av fusjonsplanen til Foretaksregisteret

(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen, skal melde planen til Foretaksregisteret.

(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre planen gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(3) Generalforsamlingen som skal behandle fusjonsplanen, kan tidligst avholdes en måned etter at planen er kunngjort. Skal beslutningen treffes av styret i det overtakende selskapet, må kunngjøringen for dette selskapet skje senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.

0	Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).

IV. Gjennomføringen av fusjonen

§ 13-14.Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret

(1) Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.

(2) I meldingen til Foretaksregisteret etter første ledd skal det opplyses om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3 og datoen for fastsettelsen av mellombalansene. Er det utarbeidet mellombalanser, kan melding av fusjonsbeslutningene etter første ledd tidligst registreres i Foretaksregisteret når mellombalansene er registrert i og kunngjort av Regnskapsregisteret.

0	Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).

§ 13-15.Kreditorvarsel

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen. Det skal fremgå av kunngjøringen om hvorvidt det er utarbeidet mellombalanser etter § 13-8 nr. 3. Kunngjøringen skal i så fall også angi datoen for fastsettelsen av mellombalansene.

0	Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2021 iflg. res. 30 okt 2020 nr. 2185).

§ 13-16.Innsigelse fra kreditorer

(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-15 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.

(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Tingretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.

(3) Retten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.

(4) Krav om rettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.

0	Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938).

§ 13-17.Ikrafttredelse av fusjonen

(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter § 13-16, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:

1.	det overdragende selskapet er oppløst;

2.	det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet;

3.	det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet;

aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller det overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet;

5.	krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt;

6.	andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen.

(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16, ikke er avklart, kan tingretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.

(3) Ved fusjon etter § 13-2 annet ledd skal meldingen til Foretaksregisteret vedlegges en erklæring fra styret i det overtakende selskapet om at eierforholdene i konsernet ved ikrafttredelsen oppfyller kravene etter bestemmelsen.

0	Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432).

§ 13-18.Forvaltningen av overdragende selskap

(1) Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.

(2) Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

(3) Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap som er registrert i en verdipapirsentral, skal registreres på aksjeeierens konto i verdipapirsentralen.

(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes selskapsdokumentasjon i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, jf. § 1-6. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i en verdipapirsentral, skal det overtakende selskapet også oppbevare en kopi av aksjeeierregisteret i minst ti år, slik dette er ved registreringen av fusjonen.

(5) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes oppbevaringspliktige regnskapsmateriale i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.

Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 5 juli 2002 nr. 64 (ikr. 1 jan 2003 iflg. vedtak 20 des 2002 nr. 1627), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 15 mars 2019 nr. 6 (ikr. 1 jan 2020 iflg. res. 6 des 2019 nr. 1656).

§ 13-19.Særlige rettigheter i et overdragende selskap

(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.

(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.

V. Ugyldig fusjon

§ 13-20.Søksmål om ugyldighet

Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-17. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.

§ 13-21.Frist for å avhjelpe mangler

Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.

§ 13-22.Dom om ugyldighet

(1) Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.

(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

0	Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638).

§ 13-23.Selskapets ansvar

Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-22 annet ledd.

VI. Fusjon mellom konsernselskaper

§ 13-24.Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap

(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.

(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:

1.	Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. § 13-6 første ledd nr 3 og 4 gjelder ikke.

2.	§ 13-11 gjelder tilsvarende.

3.	Senest en måned før og frem til styrets beslutning i morselskapet skal følgende dokumenter gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets forretningskontor eller på selskapets internettsider:

a.	fusjonsplanen, jf. nr. 1;

b.	de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår og eventuell halvårsrapport etter verdipapirhandelloven § 5-6 som har balansedag senere enn balansedagen i siste årsregnskap;

c.	mellombalanser for de deltakende selskapene. § 13-8 nr. 3 gjelder tilsvarende.

Aksjeeierne i morselskapet skal innen en måned før styrets beslutning underrettes om at dokumentene er tilgjengelige ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. § 13-12 første ledd annet til fjerde punktum gjelder tilsvarende.

4.	Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal allmennaksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. § 13-13 gjelder tilsvarende.

5.	Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.

6.	§§ 13-17 til 13-19 gjelder tilsvarende.

0	Endret ved lover 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487), 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).

VII. Fusjon over landegrensene

0	Overskriften tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-25.Virkeområde mv.

(1) Bestemmelsene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere utenlandske selskaper med begrenset ansvar som har sitt registrerte forretningskontor eller sitt hovedkontor i en annen EØS-stat, og som er underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge. Et allmennaksjeselskap kan bare fusjoneres med et utenlandsk selskap etter første punktum som har en selskapsform som etter sin stats selskapslovgivning svarer til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Også aksjeselskap kan delta i en fusjon som nevnt i første og annet punktum, og reglene i §§ 13-25 til 13-36 gjelder i så fall også for aksjeselskapet.

(2) Ved fusjon etter første ledd gjelder følgende regler tilsvarende for det norske selskapet så langt de passer og med de tilpasninger som følger av §§ 13-25 til 13-36:

1.	§ 13-2 første ledd. Begrensningen i § 13-2 første ledd nr. 2 gjelder likevel ikke dersom det etter lovgivningen som et av de deltakende selskapene er underlagt, er adgang til å gjennomføre fusjon med et tillegg til vederlaget i aksjer som overstiger 20 prosent av det samlede vederlaget,

2.	§ 13-3 annet til fjerde ledd,

3.	§§ 13-4 og 13-5,

4.	§ 13-8 nr. 1 og 2 og § 13-9,

5.	§§ 13-11 til 13-16,

6.	§ 13-17 annet ledd,

7.	§ 13-18 første, tredje og fjerde ledd,

§ 13-19,

9.	§§ 13-21 til 13-23.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 24 juni 2011 nr. 31 (ikr. 30 juni 2011 iflg. res. 24 juni 2011 nr. 646).

§ 13-26.Utarbeidelse av fusjonsplan

(1) Styret i allmennaksjeselskapet skal sammen med de kompetente organer i de utenlandske selskapene som deltar i fusjonen, utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal signeres av styret.

(2) Fusjonsplanen skal minst angi:

1.	selskapenes selskapsform, foretaksnavn og registrerte forretningskontor, herunder forslag om dette for det overtakende selskapet etter fusjonen,

2.	bytteforholdet mellom aksjer eller selskapsandeler og eventuelt vederlag i tillegg til aksjer eller selskapsandeler som skal ytes til aksjeeierne i det overdragende selskapet,

3.	regler om tildeling av aksjer eller selskapsandeler i det overtakende selskapet,

4.	sannsynlige virkninger av fusjonen for sysselsettingen i selskapene,

5.	fra hvilket tidspunkt aksjene eller selskapsandelene gir rett til utbytte i det overtakende selskapet, og alle særlige vilkår som gjelder for å utøve denne retten,

6.	fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning,

7.	hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet eller hvilke tiltak som foreslås til fordel for slike rettighetshavere,

8.	enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle de uavhengige sakkyndige, medlemmer av selskapets kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere,

9.	vedtekter for det overtakende selskapet etter fusjonen,

10.	fremgangsmåten for fastsettelse av nærmere regler for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, der dette er relevant,

11.	opplysninger om vurderingen av de eiendeler og forpliktelser som overføres til det overtakende selskapet,

12.	datoen for de deltakende selskapenes årsregnskap som har dannet grunnlag for fastsettelsen av vilkårene for fusjonen.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).

§ 13-27.Rapport om fusjonen

(1) I tillegg til det som er fastsatt i § 13-9, skal styrets rapport om fusjonen redegjøre for den betydning fusjonen kan få for kreditorene og aksjeeierne i selskapet.

(2) Rapporten skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne og de tillitsvalgte, eller for de ansatte i selskapet, senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-28.Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen

(1) Styret i hvert selskap som deltar i fusjonen, skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Redegjørelsen skal utarbeides av en eller flere uavhengige sakkyndige. Selskapene kan likevel i fellesskap anmode den ansvarlige myndighet i en EØS-stat hvor et av de deltakende selskapene er registrert, om å oppnevne en eller flere uavhengige sakkyndige, eller i fellesskap engasjere en eller flere uavhengige sakkyndige som er godkjent av en slik myndighet, til å gjennomgå den felles fusjonsplanen og utarbeide en felles skriftlig redegjørelse til alle aksjeeierne i de deltakende selskapene.

(2) Som uavhengig sakkyndig etter første ledd annet punktum skal benyttes en revisor. Det samme gjelder der selskapene engasjerer norsk uavhengig sakkyndig etter reglene i første ledd tredje punktum. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige etter første ledd.

(3) Redegjørelsen skal minst ha det innhold som følger av § 13-10. Redegjørelsen skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen. Dersom felles skriftlig redegjørelse etter første ledd tredje punktum er utarbeidet på et annet språk enn norsk, svensk eller dansk, skal en autorisert oversettelse av redegjørelsen til norsk gjøres tilgjengelig for aksjeeierne innen fristen i annet punktum.

(4) Kravet om sakkyndig redegjørelse etter første til tredje ledd gjelder ikke dersom samtlige aksjeeiere i selskapene som deltar i fusjonen, samtykker til dette.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400).

§ 13-29.Melding og kunngjøring av fusjonsplanen

I tillegg til det som er fastsatt i § 13-13, skal meldingen til Foretaksregisteret og Foretaksregisterets kunngjøring inneholde opplysninger om:

1.	selskapsform, foretaksnavn og registrert forretningskontor for hvert av selskapene som deltar i fusjonen,

2.	registeret der hvert av selskapene er registrert, og selskapenes registreringsnummer,

3.	fremgangsmåten for utøvelse av rettigheter som tilkommer kreditorer og mindretallsaksjeeiere, der dette er relevant, i hvert av selskapene, samt adressen hvor fullstendige opplysninger om reglene for denne fremgangsmåten kan fås kostnadsfritt.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-30.Vilkår for godkjenning av fusjonsplanen

Generalforsamlingen kan sette som vilkår for å godkjenne fusjonsplanen at en etterfølgende generalforsamling i selskapet uttrykkelig godkjenner de ordninger som fastsettes for arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-31.Fusjonsattest

(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15, jf. § 13-25 annet ledd nr. 5, er utløpt for et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16 er avklart, skal selskapet gi melding til Foretaksregisteret om at det har oppfylt vilkårene for å gjennomføre fusjonen. Foretaksregisteret skal utstede en attest som bekrefter at de dokumenter og formaliteter som kreves forut for fusjonen, er utarbeidet og gjennomført.

(2) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal et allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, sende attesten etter første ledd sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen, til den ansvarlige myndighet i denne EØS-staten innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-32.Registrering av fusjonen

(1) Skal det overtakende selskapet være underlagt lovgivningen i Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når følgende vilkår er oppfylt:

alle utenlandske selskaper som deltar i fusjonen, har meldt fusjonsattesten fra den ansvarlige myndigheten i den EØS-staten selskapet er registrert, innen seks måneder etter tidspunktet for utstedelse av attesten, sammen med en kopi av fusjonsplanen som er godkjent av generalforsamlingen i selskapet,

2.	alle selskapene som deltar i fusjonen, har godkjent fusjonsplanen på samme vilkår,

3.	ordninger for arbeidstakernes innflytelse er fastsatt i samsvar med § 13-34, der dette er relevant,

4.	det overtakende selskapet er lovlig stiftet der fusjonen gjennomføres ved stiftelse av nytt selskap,

5.	lovgivningen for øvrig ikke er til hinder for å registrere fusjonen.

(2) Ved fusjoner som nevnt i første ledd skal Foretaksregisteret uten opphold underrette registreringsmyndighetene i de EØS-statene der de deltakende selskapene er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.

(3) Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt lovgivningen i en annen EØS-stat enn Norge, skal fusjonen registreres i Foretaksregisteret når Foretaksregisteret har mottatt melding fra registreringsmyndigheten hvor det overtakende selskapet er registrert, om at fusjonen har trådt i kraft.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129, endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 11 feb 2022 iflg. res. 11 feb 2022 nr. 193).

§ 13-33.Rettsvirkninger av fusjonen

(1) En fusjon over landegrensene skal ha de rettsvirkninger som følger av § 13-17 første ledd nr. 1 til 6. I tillegg skal fusjonen ha som virkning at de deltakende selskapenes rettigheter og plikter som følger av arbeidsavtaler eller arbeidsforhold og som gjelder på det tidspunkt fusjonen trer i kraft, overføres til det overtakende selskapet.

(2) Rettsvirkningene av fusjonen inntrer på det tidspunkt som er fastsatt i lovgivningen som regulerer det overtakende selskapet. Dersom det overtakende selskapet skal være underlagt norsk rett, inntrer rettsvirkningene når fusjonen blir registrert i samsvar med § 13-32 første ledd.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-34.Arbeidstakernes innflytelse

Kongen gir i forskrift nærmere regler om arbeidstakernes innflytelse i det overtakende selskapet, herunder om avgjørelse av tvister. Reglene i forskriften gjelder i stedet for tilsvarende regler i denne lov eller annen lovgivning om arbeidstakernes rett til representasjon i styrende organer.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-35.Ugyldighet

(1) Søksmål med påstand om at et allmennaksjeselskaps beslutning om fusjon over landegrensene skal kjennes ugyldig, må reises før Foretaksregisteret har utstedt fusjonsattest etter § 13-31. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.

(2) Retten som et søksmål etter første ledd er brakt inn for, kan beslutte at søksmålet skal ha oppsettende virkning for utstedelse av fusjonsattesten etter § 13-31 eller for registrering av fusjonen etter § 13-32.

(3) En fusjon over landegrensene kan ikke kjennes ugyldig etter at fusjonen har trådt i kraft.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.

§ 13-36.Fusjon over landegrensene mellom morselskap og heleid datterselskap

Ved fusjon over landegrensene der et selskap eier samtlige aksjer i et eller flere andre selskap som deltar i fusjonen, gjelder §§ 13-25 til 13-35 med følgende tilpasninger:

1.	Fusjonsplanen skal inneholde de opplysninger som følger av § 13-26 annet ledd nr. 1, nr. 4 og nr. 6 til 12.

2.	§ 13-28 om sakkyndig redegjørelse gjelder ikke.

3.	§ 13-3 annet ledd (jf. § 13-25 annet ledd nr. 2) om generalforsamlingens godkjennelse av fusjonsplanen gjelder ikke for det overdragende selskapet.

0	Tilføyd ved lov 21 des 2007 nr. 129.