(1) Bestemmelsene i dette avsnitt gjelder sammenslåing og deling av finansinstitusjon¹ som ikke er organisert i aksjeselskaps form. Bestemmelsene gjelder også ved sammenslåing av virksomhet i en finansinstitusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form, og en finansinstitusjon som er organisert etter aksjelovgivningen.

(2) Likt med sammenslåing og deling regnes avhendelse og overtagelse av en stor og avgrenset del av en finansinstitusjons¹ virksomhet med tilhørende eiendeler og forpliktelser. Kongen avgjør i tvilstilfelle om avhendelsen eller overtagelsen omfatter en stor del av virksomheten og eiendelene.

(3) Kongen kan fastsette nærmere regler om sammenslåing og deling av finansinstitusjon¹ som ikke er organisert i aksjeselskaps form, herunder om:

a.	virksomheten til finansinstitusjon opprettet som følge av sammenslåingen eller delingen,

b.	organisering og virksomhet til finansstiftelse som opprettes ved sammenslåingen eller delingen.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Se § 1-3.

§ 2c-2.Tillatelse. Vedtekter

(1) Sammenslåing og deling av finansinstitusjon og opprettelse av finansstiftelse etter reglene i avsnittet her kan bare gjennomføres i henhold til tillatelse gitt av Kongen. Bestemmelsene i § 3-3 annet til syvende ledd gjelder tilsvarende for søknader om tillatelse. Tillatelse til finansinstitusjon¹ som stiftes i forbindelse med sammenslåingen eller delingen, meddeles etter ellers gjeldende regler.

(2) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten i en sparebank² skal overdras til en bank organisert i aksjeselskaps form, gjelder § 2c-13 tredje ledd tilsvarende.

(3) Vedtektsendringer i forbindelse med sammenslåingen eller delingen skal godkjennes av Kongen. Det samme gjelder vedtekter for finansinstitusjon¹ eller finansstiftelse som opprettes som følge av sammenslåing eller delingen.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Se § 1-3.
2	Se lov 24 mai 1961 nr. 1.

§ 2c-3.Vedtak om sammenslåing eller deling

(1) Vedtak om sammenslåing eller deling av finansinstitusjon¹ som ikke er organisert i aksjeselskaps form, treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Det kan fastsettes i vedtektene at vedtak om sammenslåing eller deling av finansinstitusjon krever at flertallet i generalforsamlingen også omfatter minst to tredeler av de stemmer som avgis av, eller av medlemmer valgt av, eierne av egenkapitalbevis.

(2) Finansinstitusjoner som skal slås sammen, skal utarbeide en felles plan for sammenslåingen. I det enkelte foretak treffes vedtaket om sammenslåing ved at generalforsamlingen godkjenner planen. Allmennaksjeloven² §§ 13-3, 13-4, 13-6 til 13-11 og 13-13 gjelder tilsvarende så langt de passer for institusjon som ikke er organisert i aksjeselskaps form.

(3) Ved deling av en finansinstitusjon¹ som ikke er organisert i aksjeselskaps form, skal det utarbeides en delingsplan. Allmennaksjeloven² §§ 14-3 til 14-5 gjelder tilsvarende så langt de passer. Vedtak om deling treffes ved at generalforsamlingen godkjenner planen.

(4) Utkast til stiftelsesdokument med vedtekter for foretak og finansstiftelse som skal opprettes ved sammenslåingen eller delingen, skal fremlegges for generalforsamlingen ved behandling av plan som nevnt i annet eller tredje ledd. Stiftelsesdokumentene skal angi hvem som skal være styremedlemmer og revisor inntil valg er foretatt av generalforsamlingen, og skal vedlegges åpningsbalanse utarbeidet etter regler som nevnt i allmennaksjeloven² § 2-8.

(5) Kundene i finansinstitusjon¹ som skal slås sammen eller deles, skal uten ugrunnet opphold gis informasjon om vedtaket og om hva dette betyr for kundenes rettigheter og sikkerhet.³ Medfører vedtaket endringer av betydning for kundene, skal det også gis opplysning om kundenes rett til å avslutte kundeforholdet.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Se § 1-3.
2	Lov 13 juni 1997 nr. 45.
3	Sml. lov 10 juni 2005 nr. 44 § 13-1 (2).

§ 2c-4.Opprettelse av finansstiftelse. Disponering av utbyttemidler mv.

(1) Er det i planen for sammenslåing eller deling etter § 2c-3 annet eller tredje ledd fastsatt at en institusjon skal utstede egenkapitalbevis ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital etter § 2b-2 annet ledd, skal egenkapitalbevis som ikke skal avhendes som vederlag etter § 2b-3 annet ledd, overføres til en finansstiftelse opprettet av institusjonen. Egenkapitalbevis som en institusjon skal motta etter tegning eller som vederlag ved overdragelse av sin virksomhet helt eller delvis, skal overføres til en finansstiftelse opprettet av institusjonen. Reglene i §§ 2-2 til 2-6 gjelder ikke ved overføring av de egenkapitalbevis som skal overtas av finansstiftelse som nevnt.

(2) Dersom en eller flere av de finansinstitusjoner¹ som deltar ved sammenslåing eller deling har eierandelskapital, skal planen for sammenslåingen eller delingen angi bytteforholdet mellom egenkapitalbevisene og egenkapitalbevis som skal utstedes av den overtagende institusjon.

(3) Når to eller flere sparebanker² slås sammen til en sparebank uten utstedelse av egenkapitalbevis, kan det i planen for sammenslåingen i stedet fastsettes at vedtektene for den sammenslåtte banken skal inneholde bestemmelser som angir hvor stor del av utbyttemidlene i et år etter §§ 2b-18 femte ledd eller 2b-27 annet ledd som skal disponeres til allmennyttige formål innenfor de enkelte områder hvor hver av bankene som omfattes av sammenslåingen har drevet det vesentligste av sin virksomhet. Planen for sammenslåing kan også fastsette at den samme fordelingsnøkkel skal legges til grunn ved disponeringen av egenkapitalen i den sammenslåtte banken dersom denne senere besluttes avviklet.

(4) I tilfelle av sammenslåing som innebærer at virksomheten i en finansinstitusjon¹ som ikke er organisert i aksjeselskaps form, overdras til en annen finansinstitusjon organisert i aksjeselskaps form, disponeres vederlaget og annen gjenværende kapital etter reglene i §§ 2c-11 eller 2c-12.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Se § 1-3.
2	Se lov 24 mai 1961 nr. 1.

§ 2c-5.Meldinger til Foretaksregisteret. Kreditorvarsel

(1) Senest én måned etter at planen for sammenslåing eller deling er godkjent etter § 2c-3, skal Foretaksregisteret¹ gis melding om sammenslåingen eller delingen.

(2) Bestemmelsene om kunngjøring og kreditorvarsel i allmennaksjeloven² §§ 13-14 til 13-16 og 14-7 gjelder tilsvarende.

(3) Melding om stiftelsen av foretak eller finansstiftelse som skal opprettes som følge av vedtak etter § 2c-3, skal innen tre måneder sendes til Foretaksregisteret.¹ Registerføreren skal kontrollere at tillatelse er gitt, og at vedtekter er godkjent.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Se lov 21 juni 1985 nr. 78.
2	Lov 13 juni 1997 nr. 45.

§ 2c-6.Melding om ikrafttreden. Gjennomføring

(1) Når fristen fastsatt i kreditorvarselet er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart, skal det gis melding til Foretaksregisteret¹ om at sammenslåingen eller delingen skal tre i kraft. Registerføreren skal kontrollere at det er gitt tillatelse og godkjennelse av vedtekter etter bestemmelsene i § 2c-2.

(2) Når sammenslåingen og delingen er registrert i Foretaksregisteret,¹ trer sammenslåingen eller delingen i kraft og kan gjennomføres. Allmennaksjeloven² §§ 13-17 til 13-19, 14-8 og 14-9 gjelder tilsvarende.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Se lov 21 juni 1985 nr. 78.
2	Lov 13 juni 1997 nr. 45.

§ 2c-7.Ugyldig sammenslåing eller deling

I tilfelle av søksmål med påstand om at en beslutning om sammenslåing eller deling etter reglene i dette avsnitt er ugyldig, gjelder allmennaksjeloven¹ §§ 13-20 til 13-23 og 14-10 tilsvarende. Bestemmelsene i § 2b-26 femte ledd gjelder tilsvarende.

0	Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 46 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 677).
1	Lov 13 juni 1997 nr. 45.

Verktøylinje

Lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven).

Kapittel 2c. Struktur- og foretaksendringer i finansinstitusjoner som ikke er organisert i aksjeselskaps form

I. Sammenslåing og deling

§ 2c-1.Virkeområde